ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
21.03.2023Справа № 910/1993/23
Суддя Мудрий С.М., розглянувши матеріали справи
за позовом MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД)
до 1) Держави Україна в особі Міністерства оборони України
2) Міністерства оборони України
3) публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
4) приватного нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни
5) державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни
про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій
Представники учасників справи:
від позивача: Кострюков Валерій Іванович - представник за ордером серія АА № 1196126 від 07.02.2023; Бондаренко Ольга Олександрівна - представник за ордером серія АІ № 1124015 від 21.03.2023
від відповідача-1: Федорченко Римма Вікторівна - посадова особа (витяг з ЄДР від 09.08.2022); Ярусевич Дмитро Юрійович - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022)
від відповідача-2: Федорченко Римма Вікторівна - посадова особа (витяг з ЄДР від 09.08.2022); Ярусевич Дмитро Юрійович - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022)
від відповідача-3: Колток Олексій Іванович - представник за ордером серія АА № 1270508 від 27.01.2023
від відповідача-4: не з'явилися
від відповідача-5: не з'явилися
До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", приватного нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни, державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій, а саме:
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 07 листопада 2022 року;
- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 07.11.2022 року, оформленим протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 09 листопада 2022 року;
-визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 09.11.2022 року, оформленим протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 001J2307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 06 грудня 2022 року;
- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 06.12.2022 року, оформленим протоколом № 3 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 16:26:19, 1005851070052000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 16:35:09, 1005851070053000574, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:43:54, 1005851070054000574, Зміна Інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 19:16:21, 1005851070055000574, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 12:19:00, 1005851070056000574, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)., Дмитренко А.В., Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 17:18:46, 1005851070057000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 07.03.2023.
03.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшли пояснення.
07.03.2023 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.
07.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшов відзив на позовну заяву.
07.03.2023 до канцелярії суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про закриття провадження.
07.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.
У підготовче засідання не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Представником Міністерства оборони України заявлено клопотання про залучення Національнї комісії з цінних паперів та фондового ринку в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 відкладено підготовче засідання на 21.03.2023.
13.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
17.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про залучення третьої особи до участі у справі.
20.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі.
У підготовче засідання не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Заслухавши представників учасників справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених клопотань позивача, Міністерства оборони України та публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про залучення третіх осіб.
Відповіно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Враховуючи те, що рішення суду може вплинути на права та обов'язки акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз Україна", Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Кабінету Міністрів України, зазначені особи потребують залучення до розгляду справи в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Відповідно до п. 1, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу та в інших випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Враховуючи наведене та необхідність надання учасникам справи та залученим третім особам часу для підготовки пояснень та заперечень, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст. 50, пп.1, 3 ч. 2 ст. 183, ст. 234 ГПК України, суд
1. Відкласти підготовче засідання у справі на 11.04.23 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 17.
2. Явку представників учасників справи у підготовче засідання визнати обов'язковою.
3. Залучити у якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
- акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01601, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 6; код ЄДРПОУ 20077720);
- Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вулиця Князів Острозьких, будинок 8, корпус 30; код ЄДРПОУ 37956207);
- Кабінет Міністрів України (01008, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 12/2; код ЄДРПОУ 00031101).
4. Зобов'язати позивача направити копію позовної заяви з додатками на адресу акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Кабінету Міністрів України у строк до трьох днів з дня отримання ухвали, докази чого надати суду.
5. Запропонувати третім особам у строк до 10.04.2023 подати пояснення щодо позову або відзиву в порядку статті 168 Господарського процесуального кодексу України.
6. Повідомити учасників справи, що ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено ГПК України чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя С.М. Мудрий