ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
УХВАЛА
29.12.2022 Справа № 914/3332/22
Господарський суд Львівської області, у складі судді Стороженко Оксани Федорівни, розглянувши матеріали Заяви Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед, -
про забезпечення позову шляхом накладення арешту на 100% корпоративних прав у вигляді часток у статутному капіталі ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» та встановлення заборони державним реєстраторам будь-яких органів вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії щодо ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт», у тому числі, але не виключно, заборонити вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; заборонити Міністерству юстиції України, його посадовим особам, центральній та регіональним Колегіям Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, Державному підприємству "Національні інформаційні системи" приймати рішення та/або вчинення будь-яких дій за результатом розгляду скарг на проведені державними реєстраторами реєстраційні дії щодо ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт», -
ВСТАНОВИВ:
Компанією Медісон Пасіфік Траст Лімітед подано, до часу заявлення позову, Заяву про забезпечення позову із застосуванням таких заходів:
1) Накласти арешт на 100% корпоративних прав у вигляді часток у статутному капіталі ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» (ідентифікаційний код юридичної особи: 31893739).
2) Заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), Міністерству юстиції України, його посадовим особам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії щодо ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» (ідентифікаційний код юридичної особи: 31893739), в тому числі, але не виключно, заборонити вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), Міністерству юстиції України, його посадовим особам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, скасовувати будь-які реєстраційні дії (проводити реєстраційні дії про скасування реєстраційних дій) відносно ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» (ідентифікаційний код юридичної особи: 31893739), а також Заборонити Міністерству юстиції України, його посадовим особам, центральній та регіональним Колегіям Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, Державному підприємству "Національні інформаційні системи" приймати рішення та/або вчинення будь-яких дій за результатом розгляду скарг на проведені державними реєстраторами реєстраційні дії щодо ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» (ідентифікаційний код юридичної особи: 31893739).
Підставами Заяви, зокрема, зазначено:
-Компанія Медісон Пасіфік Траст Лімітед подаватиме до Господарського суду Львівської області позовну заяву про звернення стягнення на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» (ідентифікаційний код юридичної 31893739, місцезнаходження: 79057, місто Львів, вулиця Сельських, будинок 10);
-подання заяви про забезпечення позову обумовлено тим, що на підставі Договору застави від 23 грудня 2020 року Компанія ДЖИ ЕН ТІ ТРЕЙД ДІ ЕМ СІ СІ передала в заставу Позивачу частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» в розмірі 90 % статутного капіталу вартістю 4066920,00 грн.
-вартість предмета застави, згідно з домовленістю Сторін за Договором застави, становить 4066920,00 грн, що станом на дату укладення Договору становило 145039,94 доларів США (згідно з офіційним курсом української гривні до долара США, встановленого Національним банком України;
-Договором застави, згідно з домовленістю, забезпечувалось виконання зобов'язання позичальника - Джи Ен Термінал Ентерпрайзес Лімітед (GN Теrminal Еnterprises Limited) - за Кредитним договором від 12 листопада 2019 року, який серед інших укладено з АСР I Trading LLC, Pathfinder Strategic Credit II LP (початкові кредитори), Madison Pacific Trust Limited (кредитний агент і міжнародний довірчий управитель), Abu Dhabi Commerccial Bank PJSC (агент із забезпечення в ОАЕ), з подальшими змінами;
-Позивач вважає за необхідне просити Суд забезпечити позов, оскільки станом на сьогоднішній день Джи Ен Термінал Ентерпрайзес Лімітед (G.N. Terminal Enterprises Limited) не виконало зобов'язання за Кредитним договором, грошові кошти Позивачу не повернуто;
-у той же час існує велика загроза втрати предмета застави, а також настання інших негативних наслідків для Позивача, які в подальшому буде неможливо відновити;
-до завершення розгляду даної справи Відповідач-2 (особи на яких було видано довіреності) може укласти договори відчуження предмету застави та звернутись для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань для зміни відомостей про учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт»;
-оскарження таких дій та визнання недійсним правочину займе багато часу та потребуватиме значних фінансових витрат;
-у Позивача наявні докази того, що Відповідачем-1 та Відповідачем-2 вчиняються дії щодо відчуження майна пов'язаних осіб Товариства, зокрема, предметів застави, інформація про це є у загальному доступі в мережі Інтернет;
-у повідомленні одного з найбільш відвідуваних інтернет ресурсів йдеться про розтрату та зникнення заставного майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яке входить в одну групу з ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт», вчинення інших дій всупереч інтересам Позивача як кредитора так і іншого Кредитора - компанії INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.a.r.l (ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.a.р.л);
-у даному повідомленні також йдеться про розкрадання заставного майна цього ж ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яке входить в одну групу з ТОВ «Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт», зникнення предметів застави та інше; при цьому, компанія INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.a.r.l (ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.а.р.л) звернулась до правоохоронних органів щодо вчинення кримінальних правопорушень;
-Відповідачем-2, для забезпечення виконання своїх зобов'язань та зобов'язань інших боржників було видано на ім'я Позивача безвідкличну довіреність від 29 грудня 2020 року, відповідно до якої уповноважено Позивача виступати від імені учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий Перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» з правом прийняття рішень з будь-яких питань діяльності Товариства, в тому числі з правом призначення виконавчого органу.
-так, для припинення зловживань боржника нами було призначено керівників у
компанії ДЖИ ЕН ТІ ТРЕЙД ДІ ЕМ СІ СІ на підставі безвідкличної довіреності від 20 грудня 2022 року та директора ТОВ «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» відповідно до Рішення одноосібного учасника від 19 грудня 2022 року;
-однак, до завершення розгляду даної справи Відповідач-2 (а саме невідомі нам особи, на яких попередніми керівниками Відповідача - 2 було видано довіреності) може змінити знову керівника Підприємства та відчужувати майно Товариства, що призведе до зменшення статутного капіталу та внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
-для повернення даного майна та відновлення статутного капіталу потрібно буде багато часу та грошових коштів.
У ході дослідження обставин, зазначених у Заяві, Судом встановлено:
Позивачем не надано вказаного у Заяві Кредитного договору стосовно отримання Компанією ДЖИ ЕН ТІ ТРЕЙД ДІ ЕМ СІ СІ [GNT TRADE DMCC] (Відповідач-2) кредитних коштів і, крім цього, не надано доказів отримання (виплати) цих коштів, що унеможливлює Суду встановлення важливої обставини, яка є первинною стосовно усіх інших обставин, зазначених Заявником.
Також, Заявником не обгрунтовано, належним чином, взаємозв'язку між діями пов'язаних осіб Товариства «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» щодо відчуження їх майна та діями самого Товариства, яке є окремою юридичною особою.
Заявником не надано доказів видачі довіреностей «невідомим особам» та доказів неможливості новопризначеного керівника припинити дію таких довіреностей.
Враховуючи зазначене, Заявником належним чином не обгрунтовано заявленої вимоги та можливості істотного ускладнення чи унеможливлення виконання рішення Суду.
Отже, виходячи з норми ч.2 ст.136 Господарського процесуального кодексу України, Заявником не доведено наявності підстав для забезпечення позову, що зумовлює відсутність підстав для задоволення Заяви.
Виходячи з наведеного та керуючись нормами статей 73, 76, 91, 136 (ч.2), 139, 140, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, - Суд
УХВАЛИВ:
1. Відмовити у задоволенні Заяви про забезпечення позову.
Ухвала набирає законної сили з моменту підписання (суддею) та може бути оскаржена відповідно до норм статей 254-257 ГПК України (у 10-денний строк , - шляхом подання апеляційної скарги до Західного апеляційного господарського суду).
Суддя Стороженко О.Ф.