36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
11.12.2006р. Справа № 19/311
За позовом Відкритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз",м.Київ
до Закритого акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м.Кременчук
про спонукання здійснити відчуження акцій
Суддя Безрук Т.М.
Представники:
в засіданні 05.12.2006р.:
від позивача: Данканич Є.І. (за дов. від 18.09.2006р.);
від відповідача: Міловідов Р.М. (за дов. №14/03-25 від 27.12.2005р.);
в засіданні 11.12.2006р.:
від позивача: Данканич Є.І. (за дов. від 18.09.2006р.);
від відповідача: Міловідов Р.М. (за дов. №14/03-25 від 27.12.2005р.).
Розглядається позовна заява про спонукання відповідача до здійснення відчуження всіх належних йому акцій Відкритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз".
В обгрунтування позову позивач посилається на те, що між сторонами укладено договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів відповідача №030-Р від 01.06.1998р., в той же час відповідач є власником акцій реєстратора (позивача), а відповідно до ч.1 ст. 12 Закону України "Про національну депозитарну систему та особливості обігу цінних паперів в Україні" емітент не може бути прямо чи опосередковано засновником та учасником реєстратора, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор.
Відповідач прити позову заперечує, посилаючись на те, що позивачем не вказано, яке право або інтерес його порушено, не вказано жодного, із передбачених ст.16 ЦК України, способу захисту прав та цивільних інтересів, договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів №030-Р від 01.06.1998р. є розірваним.
В судовому засіданні 05.12.2006р. судом оголошено перерву до 11.12.2006р. згідно ст.77 ГПК України.
В судовому засіданні 11.12.2006р. суд за згодою представників сторін оголосив вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст.85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив:
Відповідно до договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів відповідача №030-Р від 01.06.1998р., укладеного між сторонами по справі, позивач (реєстратор) прийняв на себе зобов"язання, пов"язані з формуванням та веденням реєстру іменних цінних паперів емітента - ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта").
Разом з тим, емітент (АТ "Укртатнафта") є власником акцій позивача, що підтверджується випискою з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку від 04.12.2006р.
Відповідно до ч.1 ст. 12 Закону України "Про національну депозитарну систему та особливості обігу цінних паперів в Україні" емітент не може бути прямо чи опосередковано засновником та учасником реєстратора, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор.
Як свідчать матеріали справи, АТ "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовною заявою про розірвання договору ведення реєстру іменних цінних паперів №030-Р від 01 червня 1998 року, укладеного між АТ «Укртатнафта», як емітентом, та ВАТ "ФК "Укрнафтогаз", як реєстратором.
Саме цей договір покладено в основу позовних вимог ВАТ "ФК "Укрнафтогаз" про зобов'язання АТ "Укртатнафта" здійснити будь-яким не забороненим законодавством України способом, відчуження всіх належних йому акцій ВАТ ФК "Укрнафтогаз".
Рішенням Господарського суду м. Києва від 29 вересня 2005 року по справі № 48/227 задоволено позовні вимоги АТ «Укртатнафта», а саме розірвано Договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 030-Р від 01 червня 1998 року, укладенийміж АТ "Укртатнафта" и ВАТ "ФК "Укрнафтогаз", та зобов'язано позивача передати відповідачу реєстр власників іменних цінних паперів та інші документи.
ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз", не погодившись із вказаним рішенням Господарського суду міста Києва, звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою. 16 листопада 2005 року апеляційна скарга ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз" була задоволена, рішення Господарського суду міста Києва від 29 вересня 2005 року по справі №48/227 скасоване, постановлене нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог АТ «Укртатнафта".
Постановою Вищого господарського суду України від 22 грудня 2005 року касаційна скарга АТ «Укртатнафта" задоволена, постанова Київського апеляційного господарського суду скасована, рішення Господарського суду міста Києва від 29 вересня 2005 року по справі №48/227 залишено без змін.
23 лютого 2006 року Верховний Суд України відмовив ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз" в порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 22 грудня 2005 року по даній справі.
Отже, рішення Господарського суду м. Києва від 29 вересня 2005 року по справі № 48/227 набрало законної сили, Договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 030-Р від 01 червня 1998 року на даний час є розірваним. Відповідно до ч.2 ст.35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Таким чином, з моменту набрання чинності рішенням Господарського суду м. Києва від 29 вересня 2005 року по справі № 48/227 було усунено порушення вимог ст. 12 Закону України "Про національну депозитарну систему та особливості обігу цінних паперів в Україні". Тобто, емітент (АТ «Укртатнафта») на даний час є учасником ВАТ "ФК "Укрнафтогаз", але останній вже не має правових підстав вести реєстр власників іменних цінних паперів АТ «Укртатнафта».
Надана позивачем ухвала господарського суду м.Києва від 07.12.2006р. по справі №48/227 про зупинення провадження по розгляду заяви про перегляд рішення від 29 вересня 2005 року за нововиявленими обставинами, не може бути належним доказом правомірності позовних вимог, оскільки саме порушення провадження по перегляду рішення за нововиявленими обставинами до його закінчення не скасовує рішення суду.
Крім того, статтею 1 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі -підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів.
У позовній заяві ВАТ "ФК "Укрпафтогаз" не вказано яке право або інтерес порушено або оспорюється, та не зазначено жодного, із передбачених ст. 16 ЦК України, способу захисту цивільних прав та інтересів.
Також, згідно зі ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Порядок здійснення права власності визначений ст. 4 Закону України "Про власність":
1. Власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном.
2. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону. Він може використовувати майно для здійснення господарської та іншої, не забороненої законом, діяльності, зокрема, передавати його безоплатно або за плату у володіння і користування іншим особам.
3. Всім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.
4. Держава безпосередньо не втручається в господарську діяльність суб'єктів права власності.
Цим законом не встановлено жодних обмежень щодо здійснення права власності власниками акцій акціонерних товариств.
Відповідно до ч. 1 ст. 19 Конституції України правовий порядок ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством України.
Таким чином, ніхто не може бути позбавлений права володіти, користуватися та розпоряджатися належним йому майном на свій розсуд крім випадків, передбачених Законом.
З огляду на викладене, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 43,49,82-84 ГПК України, суд, -
У позові відмовити.
Суддя Т.М.Безрук
Рішення підписано: