ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
10.11.2022Справа № 910/20709/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Вершиніної Д.О., розглянувши матеріали господарської справи
За позовом ОСОБА_1
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України",
2) Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору, на стороні відповідача-2 - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Манойло Наталія Григорівна.
про визнання недійсним договору, визначення розміру частки учасника товариства
Представники:
від позивача: Ашурова А.Р. ;
від відповідача-1: Шевченко О.Б. ;
від відповідача-2: Шевченко О.Б. ;
від третьої особи: не з'явився
ОСОБА_1 (далі-позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (далі-відповідач 1) та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" (далі-відповідач 2), в якому просить суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", підписаний 28 серпня 2014 року ОСОБА_1 та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД", посвідчений Манойло Н. Г., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрований у реєстрі за № 3186;
- визначити розмір частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі 285 000, 00 грн, що складає 95% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" від 28.08.2014 укладений позивачем під впливом тяжких обставин, які склалися в Україні в 2014 році, внаслідок військово-політичної нестабільності та не спрямований на реальне настання правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства, які обумовлені таким правочином, оскільки позивач фактично залишався власником частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" та на підставі виданої відповідачем-2 довіреності здійснював повне управління товариством.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 23.06.2022. Зокрема, залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача-2 - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталію Григорівну. Зобов'язано Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію у строк до 21.06.2022 надати суду матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (ідентифікаційний код - 38239834).
23.06.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-2 зокрема зазначає, що ТОВ «ТСУ» знаходиться у місті Києві та жодних воєнних дій на момент укладення договору від 28.08.2014 у даному місті не велося. Крім того, відповідач-2 зазначає, що частка у статутному капіталі ТОВ «ТСУ» не була подарована та/або переоформлена, а була саме продана Компанії "Шипшина Форвардінг ЛТД", що свідчить про безпідставність тверджень позивача.
У судовому засіданні 23.06.2022 оголошено перерву до 21.07.2022.
08.07.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов лист Печерської районної в місті Києві державної адміністрації № 105/01-2639/1 від 06.07.2022, відповідно до якого на виконання вимог ухвали суду від 20.12.2021 направлено наявні документи реєстраційної справи ТОВ "Транспортні системи України" (додатки на 32 арк. згідно внутрішнього опису реєстраційної справи ТОВ "Транспортні системи України"), а також повідомлено, що частина матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Транспортні системи України" була вилучена на підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва від 16.11.2021 справа № 757/60233/21-к про тимчасовий доступ до речей і документів.
15.07.2022 до суду надійшла заява позивача про проведення судового засідання в режимі відеоконференції (надіслана на електронну пошту суду).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2022 заяву ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - повернуто заявнику без розгляду.
У судовому засіданні 21.07.2022 суд на місці ухвалив продовжити строк проведення підготовчого засідання на 30 днів та оголосив перерву до 11.08.2022.
Крім того, 21.07.2022 Господарський суд міста Києва повторно звернувся до Печерської районної в місті Києві державної адміністрації з листом № 01-37.1/176/22 про надання копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (ідентифікаційний код - 38239834).
Судове засідання призначене на 11.08.2022 не відбулося, у зв'язку із перебуванням судді Щербакова С.О. у відпустці, в той же час ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2022 призначено підготовче судове засідання на 01.09.2022.
08.08.2022 до суду надійшла заява представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
12.08.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації на виконання вимог суду надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (ідентифікаційний код - 38239834).
У судовому засіданні 01.09.2022 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 22.09.2022.
20.09.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду позивач подав відповідь на відзив відповідача-2, в якій зокрема зазначає, що позивачу лише наприкінці 2021 року стало відомо про порушення його прав оскаржуваним договором, а тому просить суд відмовити у застосуванні строку позовної давності.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/20709/21 призначено на 20.10.2022.
26.09.2022 до суду надійшло повідомлення від Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни, в якому третя особа просить суд розглянути справу без її участі.
У судовому засіданні 20.10.2022 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 10.11.2022.
У цьому судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.
Представник відповідачів заперечив проти задоволення позовних вимог.
Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, проте в матеріалах справи наявне повідомлення приватного нотаріуса про розгляд справи за його відсутності.
Приймаючи до уваги, що представник третьої особи був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників третьої особи не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.
Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.
У судовому засіданні 10.11.2022 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва
Як вбачається з матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" та з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 28.08.2014 засновниками (учасниками) юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (ідентифікаційний код - 38239834) були: ОСОБА_1 - розмір внеску до статутного капіталу 285 000, 00 грн (частка 95 %) та ОСОБА_4 - розмір внеску до статутного капіталу 15 000, 00 грн. (частка 5 %).
28.08.2014 між ОСОБА_1 (далі - продавець) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г., зареєстрований у реєстрі за № 3186, відповідно до якого продавець передає у власність покупця частку у розмірі 285 000, 00 грн, що дорівнює 95 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", а покупець зобов'язується прийняти частку та оплатити названу частку на умовах, встановлених цим договором.
Відповідно до п. 1.2. договору, відомості про Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", частка у статутному капіталі якого відчужується покупцю:
Повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України".
Організаційно-правова форма: Товариство з обмеженою відповідальністю.
Місце та дата проведения державної реєстрації: Зареєстровано державним реестратором Реєстраційної служби Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В., 13 червня 2012 року, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців: 13.06.2021, 10701020000046640. Статут Товариства зареєстровано 13 червня 2012 року за № 10701020000046640 Державним реєстратором Реєстраційної служби Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В.
Код платника податків згідно з Єдиним державним рестром підприємств та організацій України 38239834.
Статутний капітал Товариства: 300 000.00 (триста тисяч) гривень 00 коп.
Місцезнаходження Товариства: 01133, місто Київ, вулиця Кутузова, будинок 18/7.
Згідно п. 1.3. договору, дані про частку продавця яка відчужується: розмір частки продавця, яка відчужується - 285 000,00 (двісті вісімдесят п'ять тисяч) гривень 00 копійок, що дорівнює 95% (дев'яносто п'ять) відсотків статутного капіталу Товариства.
Частка, що відчужується Продавцем, сплачена повністю
Загальний розмір частки, що відчужуються продавцем, на момент укладання цього договору, складає 285 000, 00 (двісті вісімдесят п'ять тисяч) гривень 00 котйок, що дорівнює 95% (дев'яносто п'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України".
Відповідно до п. 2.1. договору, право власності на частку переходить від продавця до покупця з моменту нотаріального посвідчення договору. Покупець вважається повноправним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" з моменту державної реєстрації змін до статуту товариства.
Пунктом 3.1. договору визначено, що за домовленістю сторін вартість продажу частки складає 285 000, 00 грн.
Сторони домовились, що покупець перераховує суму коштів вказану в пункті 3.1. цього договору на розрахунковий рахунок продавця до 01 жовтня 2014 року (п. 3.2. договору).
Проте, як зазначає позивач, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" від 28.08.2014 укладений позивачем під вливом тяжких обставин та без наміру створення правовиз наслідків.
Отже, обгрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що станом на серпень 2014 року для нього, як учасника ТОВ «Транспортні системи України» склалися обставини, що стали підставою для розпорядження корпоративними правами ТОВ «Транспортні системи України» на вкрай невигідних умовах, оскільки продовжувалося терористичне захоплення окремих районів Луганської і Донецької областей, захоплення Слов'янська, Краматорська та низки менших населених пунктів Донецької області, в безпосередній близькості до районів господарської діяльності ТОВ «Транспортні системи України». Крім того, позивач вказує, що він не маючи об'єктивної можливості до реальної оцінки складної економічної і політичної ситуації, отримав пропозицію переоформити частку у статутному капіталі ТОВ «Транспортні системи України» на іноземну компанію.
При цьому, позивач зазначає, що при підготовці до укладання договору, продаж пропонувалося здійснити за ціною, у декілька разів нижчою реальної вартості активів ТОВ «Транспортні системи України», оскільки вартість частки статутного капіталу у розмірі 95% відчужувалася за суму у 285 000,00 грн на користь Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD", тоді як вартість активів ТОВ «Транспортні системи України» лише за балансовою вартістю становила суму в розмірі приблизно 50 000 000, 00 грн.
Тож, позивач вказує, що під впливом таких обставин між ним та відповідачем-2 було укладено договір від 28.08.2014 року купівлі-продажу частки у статутного капіталі ТОВ «Транспортні системи України» у розмірі 95%, який без належної і необхідної перевірки цих обставин було посвідчено Манойло Н.Г. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим у реєстрі за № 3186.
Позивач також стверджує, що він фактично залишився власником частки у статутному капіталі ТОВ «Транспортні системи України» у повному розмірі, оскільки позивачу щорічно Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" видавалася генеральна довіреність про повне керування компанією.
Отже, на думку позивача, договір від 28.08.2014 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Транспортні системи України» не був спрямований на досягнення обумовленої ним мети - реальне настання правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Транспортни системи України», а тому підлягає визнанню недійсним судом, як такий, що укладений позивачем під впливом тяжкої обставини та без наміру створення правових наслідків.
Крім того, позивач просить суд визначити розмір частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі 285 000, 00 грн, що складає 95% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України".
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).
В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Пунктом 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.
За змістом п.2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.
Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України", за змістом якого вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття "заінтересована особа". Тому коло заінтересованих осіб має з'ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.
За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.
Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).
Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.
Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Як зазначено судом вище, 28.08.2014 між ОСОБА_1 та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г., зареєстрований у реєстрі за № 3186, відповідно до якого продавець передає у власність покупця частку у розмірі 285 000, 00 грн, що дорівнює 95 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", а покупець зобов'язується прийняти частку та оплатити названу частку на умовах, встановлених цим договором.
Судом встановлено, що 01.09.2014 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Дунєвою І.Г. було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №10701050003046640 - зміна складу та інформації про засновників.
Тож, відповідно до п. 2.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" з 28.08.2014 Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" набула право власності на частку - 95 % статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України" та з 01.09.2014 є повноправним учасником ТОВ "Транспортні системи України".
Проте, як зазначає позивач, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" від 28.08.2014 укладений ним під вливом тяжких обставин та без наміру створення правовиз наслідків.
Згідно ч. 1 статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
У п. 3.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 Цивільного кодексу України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.
Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.
За змістом ст. 233 Цивільного кодексу України для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.
Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.
У постанові Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути важка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин.
Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки.
Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.
Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але змушена це зробити через тяжкі обставини. Тобто має бути причинно-наслідковий зв'язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).
Верховний Суд у постанові від 21.06.2022 року справа № 925/1701/20 вказав наступне.
Для визнання правочину недійсним з підстав, передбачених статтею 233 ЦК України, позивачу у сукупності необхідно довести наявність таких підстав: 1) наявність у особи, що вчиняє правочин, тяжких обставин: хвороба, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини; 2) правочин повинен бути вчинений саме для усунення та/або зменшення тяжких обставин; 3) правочин повинен бути вчинений особою добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки; 4) особа повинна усвідомлювати свої дії, але вимушена це зробити через тяжкі обставини.
Крім того, необхідним критерієм для визнання правочину недійсним з цих підстав є доведення у судовому засіданні нерозривного причинно-наслідкового зв'язку між тяжкими обставинами та вчиненням спірного правочину, який вчиняється виключно для усунення та/або зменшення тяжких обставин. Тобто внаслідок вчинення такого правочину особа отримує можливість усунути тяжку обставину, яка змусила її це зробити.
Тож, у даному випадку саме на позивача покладено обов'язок доведення наявності тяжких обставин під час вчинення спірного правочину та укладення такого правочину на вкрай невигідних умов.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін;
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України).
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Разом з тим, як вбачається зі змісту позовної заяви, як на тяжку обставину позивач посилається на те, що на момент укладення договору від 28.08.2014 відчував розгубленість, не міг оцінити складну економічну і політичну ситуацію в країні у зв'язку із ускладненими політичними і військовими подіями, глобальною військово-політичною нестабільністю, загрозою активних воєнних дій, оскільки продовжувалося терористичне захоплення окремих районів Луганської і Днецької областей, захоплення Слов'янська, Краматорська та низки менших населених пунктів Донецької області, близько до районів безпосередньої господарської діяльності ТОВ «Транспортні системи України».
Проте, як зазначено судом вище, тяжкими обставинами вважаються хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин.
Тобто, важливим елементом є доведення позивачем причинно-наслідкового зв'язку між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення таких обставин).
Однак, у даному випадку позивачем у встановленому законом порядку не доведено суду для усунення та/або зменшення якої обставини позивачем вчинено спірний правочин з відповідачем-2, як і не доведено яку саме тяжку обставину внаслідок вчинення спірного правочину позивач отримав можливість усунути, яка змусила його укласти такий правочин.
Суд зазначає, що обставини на які посилається позивач у позовній заяві не є тяжкими обставинами в розумінні ст. 233 Цивільного кодексу України, для усунення або зменшення яких позивачу необхідно було укласти спірний правочин.
Крім того, суд зазначає, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та п. 1.2.6. спірного договору місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" є м. Київ та жодних воєнних дій на момент укладення договору 28.08.2014 в даному місті не велось.
При цьому, місцем вчинення спірного правочину, як вбачається з його преамбули також є м. Київ, тож суд вважає безпідставним посилання позивача розгубленість, складну економічну і політичну ситуацію в країні, як на тяжку обставину, оскільки як зазначено судом вище на момент укладеного спірного правочину у місті Києві не було введено воєнний стан.
Суд також вважає безпідставиними посилання позивача на вчинення ним правочину на на вкрай невигідних для нього умовах, оскільки згідно погоджених сторонами умов спірного правочину частка у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" не була подарована або переоформлена позивачем, а була саме продана Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD".
Пунктом 3.1. договору визначено, що за домовленістю сторін вартість продажу частки складає 285 000, 00 грн.
При цьому, 17.10.2014 між ОСОБА_1 (продавець) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" (покупець) було укладено договір про внесення змін до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", посвідченого 28.08.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. за реєстровим № 3186, відповідно до якого сторони погодили змінити положення п. 3.1. розділу 3 договору, виклавши його в новій редакції: «За домовленістю сторін вартість продажу частки складає 285 000, 00 грн, що є еквівалентом суми 22 007, 72 доларів США, згідно курсу продажу валют Національного банку України станом на 17.10.2014 року».
Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Тож, сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" за взаємною згодою було погоджено умови договору, в тому числі щодо ціни продажу частки.
В той же час, позивачем не надано доказів того, що вартість активів ТОВ «Транспортні системи України» станом на дату укладення договору (серпень 2014 року) за балансовою вартістю становила суму в розмірі 50 000 000, 00 грн.
При цьому, твердження позивача стосовного того, що між сторонами спірного правочину не відбулося реального розрахунку спростовуються самим позивачем, оскільки у позовній заяві позивач підтвердив, що грошові кошти у розмірі 285 000, 00 грн були зараховані позивачу на доларовий рахунок у розмірі 22 007, 72 доларів США.
Крім того, суд звертає увагу позивача на положення п. 4.3. спірного договору, яким визначено, що сторони стверджують, що не визнані у встановленому порядку недієздатними чи обмежено дієздатними повністю або частково, однаково розуміють значення і умови цього правочину та його правові наслідки, пдтверджують, що волевиявления їх є вільним, усвідомленим і відповідає їх намірам, умови договору, що укладається, є для них зрозумілими, відповідають їх волевиявленню і не викликають будь-яких запитань, а також те, що він не носить характеру фіктивного та удаваного правочину. Ціна продажу, зазначена в пункті 3.1. цього договору, відповідає їх дійсним намірам.
Таким чином, суд зазначає, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено що укладений між сторонами договір вчинений позивачем під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.
Щодо тверджень позивача стосовно того, що він фактично залишився власником частки у статутному капіталі ТОВ «Транспортні системи України» у повному розмірі, оскільки позивачу щорічно Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" видавалася генеральна довіреність про повне керування компанією, суд відзначає наступне.
Статтею 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 Цивільного кодексу України).
Відповідно до приписів ст. 239 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
За змістом ч.ч. 1, 3 ст. 238 Цивільного кодексу України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Таким чином, надання Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" позивачу генеральної довіреності не свідчить про те, що позивач є фактичним власником ТОВ «Транспортні системи України», оскільки довіреність надає лише право на вчинення уповноваженою нею особою дій від імені Компанії, тобто позивач мав право діяти від імені Компанії (відповідача-2), а не від власного імені.
Крім того, в матеріалах справи наявний акт Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" про відкликання від 12.08.2021, відповідно до якого довіреність від 30.12.2020 видана ОСОБА_1 були відкликана відповідачем-2, тож починаючи з 12.08.2021 позивач не мав повноважень на представництво та вчинення будь-яких інших дій від імені Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD".
Враховуючи викладене вище, суд зазначає, що позивачем не доведено належними засобами доказування, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" від 28.08.2014, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. за реєстровим № 318 укладений під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.
Отже, приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.
Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено порушення прав, за захистом яких він звернувся до суду, з боку відповідачів, а тому позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", укладеного 28 серпня 2014 року між ОСОБА_1 та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД", посвідченого Манойло Н. Г., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого у реєстрі за № 3186 та, відповідно, похідні вимоги про визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі 285 000, 00 грн, що складає 95% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" не підлягають задоволенню.
Судом також враховано, що відповідачем було подано заяву про застосування строку позовної давності.
Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Статтею 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Згідно статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (пункт 1), за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. (пункт 5).
Статтею 267 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (пункт 3), сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (пункт 4).
Відповідно до пункту 2.2. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 10 «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
З урахуванням наведеного, оскільки суд відмовив позивачу у позові по суті у зв'язку з необґрунтованістю позовних вимог, питання порушення строку позовної давності (за даних обставин) не впливає на суть винесеного рішення і, відповідно, строк позовної давності, як спосіб захисту саме порушеного права, при вирішенні даного спору застосуванню не підлягає.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду або через відповідний місцевий господарський суд.
Повний текст рішення складено: 21.11.2022.
Суддя Щербаков С.О.