Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"23" листопада 2022 р.м. ХарківСправа № 922/3457/21
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Кононової О.В.
при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.
розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" , код ЄДРПОУ 37461422
за участю :
розпорядника майна - Саутенко С.О.
представника боржника - Чередниченко К.В.
представника АТ "Укрексімбанк" - Мосійчук Я.І.
представника ТОВ «Агро-промислова компанія «Співдружність Україна» - Мальцева І.В.
Заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар", звернувся до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД", оскільки боржник має перед кредитором заборгованість на загальну суму 52 001 947,60 грн.
Ухвалою суду від 01.09.2021 суд прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання по справі призначено на 13.09.2021. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" надати суду докази в підтвердження наявності заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" у розмірі 52 001 947,60 грн. та зобов'язано боржника у відповідності до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства до дати проведення підготовчого засідання надати суду: відзив на заяву кредитора, в якому викласти заперечення або визнання боргу кредитора, докази, що підтверджують обставини викладені у відзиві на заяву кредитора.
Ухвалою суду від 13.09.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД", код ЄДРПОУ 37461422; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" в сумі 31 256 200,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича; здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Груп ЛТД»; попереднє засідання господарського суду призначено на "17" листопада 2021 р. о(б) 12:00 год.
18.10.2021 до канцелярії господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" (вх. №24257 від 18.10.2021) з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Агро Кепітал Груп ЛТД".
19.10.2021 до канцелярії господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - Промислова Компанія Співдружність Україна" (вх. №24497 від 19.10.2021) з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Агро Кепітал Груп ЛТД".
Ухвалами суду від 04.01.2022 відповідні заяви з грошовими вимогами до боржника було призначено до розгляду в попередньому засіданні на 23.01.2022 об 11:20 год.
В судовому засіданні 23.01.2022 суд оголосив перерву до 23.02.2022 на 12:00 год., ухвалу про що занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою суду від 23.02.2022 було задоволено клопотання Акціонерного товариства «Державний експортно - імпортний банк України» (вх. № 4112 від 21.02.2022) про відкладення розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника.
Задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка С.О. (вх. № 4370 від 23.02.2022) про відкладення розгляду справи в попередньому засіданні та продовження строку процедури розпорядження майном.
Задоволено клопотання ТОВ "Агро Кепітал Груп ЛТД" (вх. № 4381 від 23.02.2022) про відкладення розгляду справи в попередньому засіданні та продовження строку процедури розпорядження майном.
Продовжено строк процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" до "06" квітня 2022 р.
Відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на "06" квітня 2022 р. о(об) 12:20 год.
Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.
З метою убезпечення від ризику життя та здоров'я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 06.04.2022, не відбулося.
У зв'язку із реальною загрозою життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом Господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров'ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.
З метою подальшого розгляду справи суд дійшов висновку про необхідність призначення попереднього засідання суду, тому ухвалою суду від 22.06.2022 був призначений розгляд справи в попередньому засіданні на 16.08.2022 об 11:00 год.
12.08.2022 до канцелярії суду від боржника надійшло клопотання (вх. № 8233), в якому боржник просить суд продовжити строки проведення попереднього засідання у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «Агро Кепітал Груп ЛТД», процедури розпорядження майном та мораторію на задоволення вимог кредиторів на весь час перебування смт Троїцьке Сватівського району Луганської області в тимчасовій окупації та на додаткові 170 днів з дати його деокупації.
Ухвалою суду від 16.08.2022 було задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" (вх. № 8233 від 12.08.2022) про продовження процедури розпорядження майном та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів. Продовжено строк процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів до "21" листопада 2022 р. та відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на "05" жовтня 2022 р. о(об) 11:40 год.
В судовому засіданні 05.10.2022 судом було встановлено, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - Промислова Компанія Співдружність Україна" з кредиторськими вимогами до боржника (вх. №24497 від 19.10.2021) надійшла до суду з порушенням строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Протокольною ухвалою суду від 05.10.2022 було відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на 21.11.2022 об 12:00 год.
Враховуючи приписи ч. 3 п. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - Промислова Компанія Співдружність Україна" з кредиторськими вимогами до боржника також протокольною ухвалою було відкладено на 23.11.2022 на 11:20 год.
18.11.2022 до канцелярії суду від боржника надійшло клопотання (вх. № 14365 та № 14406), в якому боржник просить суд продовжити строки проведення попереднього засідання у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «Агро Кепітал Груп ЛТД», процедури розпорядження майном та мораторію на задоволення вимог кредиторів на весь час перебування смт Троїцьке Сватівського району Луганської області в тимчасовій окупації та на додаткові 170 днів з дати його деокупації.
Клопотання обґрунтовано тим, що майновий комплекс боржника (олійноекстракційний завод) розташований за адресою: Луганська область, Сватівський район, смт Троїцьке, вул. Чкалова, 16. смт. Троїцьке, - знаходиться безпосередньо біля кордону з Російською Федерацією і є окупованим з 24.02.2022 по теперішній час.
Згідно наказу Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 25.04.2022р № 75, Троїцька селищна територіальна громада включена до переліку територій, які розташовані в районі проведення бойових дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні) (підпункт 7 пункту 5 розділу ІV Переліку).
Таким чином, заходи, що передбачені КУзПБ в процедурі розпорядження майном, можуть бути відновлені лише після деокупації смт. Троїцьке. При цьому, після перебування смт. Троїцьке під контролем окупаційних військ існуватиме необхідність провести повторну інвентаризацію майнового комплексу та аналіз майнового стану боржника.
В судовому засіданні представник боржника підтримав надане клопотання та просив суд його задовольнити та відкласти розгляд справи в попередньому засіданні суду.
Присутній в судовому засіданні розпорядник майна та представник ТОВ "Агропромислова компанія співдружність Україна" не заперечували проти задоволення наданого клопотання.
Представник АТ "Укрексімбанк" заперечувала проти задоволення наданого клопотання, зазначив, що вважає надане клопотання недоречним і формальним, зазначила, що вважає можливим розглядати справу в попередньому засіданні та просив визнати заявлені вимоги АТ "Укрексімбанк" в повному обсязі.
В судовому засіданні 21.11.2022 було оголошено перерву до 23.11.2022 до 10:30 год., про що зазначено в протоколі судового засідання.
В судовому засіданні представник АТ "Укрексімбанк" підтримала кредиторські вимоги, викладені в заяві, просила суд іх задовольнити.
Представник боржника зазначив, що визнає вимоги АТ "Укрексімбанк" частково.
Розпорядник майна зазначив, що також визнає вимоги АТ "Укрексімбанк" частково.
Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення учасників судового процесу, дійшов висновку про необхідність продовження процедури розпорядження майном та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів на час воєнного стану, керуючись наступним.
Згідно із Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.11.2022 р. №2738-IX строк дії воєнного стану в Україні продовжується з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 р. строком на 90 діб, - тобто - до 19 лютого 2023 р.
Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров'я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.
Судам потрібно виважено підходити до питань, пов'язаних з поверненням різного роду процесуальних документів, залишення їх без руху, встановлення різного роду строків, по можливості продовжувати їх щонайменше до закінчення воєнного стану.
Згідно з п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19: суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Враховуючи наведене, зважаючи на воєнний стан в країні та активні бойові дії на території Харківської області, суд виважено підходити до питань, пов'язаних із безпекою учасників справи, забезпеченням принципу змагальності для реалізації прав сторін на повне та об'єктивне встановлення всіх обставин справи та захисту інтересів учасників провадження, у зв'язку з необхідністю дослідження додаткових доказів в обґрунтування кредиторських вимог, вважає за необхідне задовольнити клопотання боржника шляхом продовження строку процедури розпорядження майном та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів до 19.02.2023, у зв'язку з чим суд відкладає розгляд справи в попередньому засіданні.
Керуючись ст.ст. 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 202, 216, 232-235 ГПК України, суд -
Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Груп ЛТД» (вх. № 14364 від 18.11.2022, № 14406 від 18.11.2022) про продовження процедури розпорядження майном та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Груп ЛТД» та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів до «19» лютого 2023 р.
Відкласти розгляд справи в попередньому засіданні на "07" лютого 2023 р. о(об) 11:00 год. ( м. Харків, пл. Свободи 5 Держпром 8-й під'їзд, зал № 104).
Зобов'язати кредитора АТ "Укрексімбанк" надати докази в підтвердження надіслання боржнику письмових повідомлень відповідно до п. 4.2.1. договорів поруки № 68116Р10 від 16.03.2016 та № 19-72ZP0025 від 23.05.2019 щодо невиконання або неналежного виконання позичальником своїх зобов'язань.
Роз'яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.
Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.
Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:
- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";
- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов'язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);
- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.
Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.
Ухвалу направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.
Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Ухвалу підписано 25.11.2022.
Суддя Кононова О.В.