Справа №638/6375/22
Провадження № 2/638/4207/22
15 листопада 2022 року м.Харків
Суддя Дзержинського районного суду м. Харкова Щепіхіна В. В., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору дарування частки у статутному капіталі товариства,-
Позивач ОСОБА_1 звернувся до Дзержинського районного суду м. Харкова з позовною заявою до ОСОБА_2 про розірвання договору дарування частки у статутному капіталі товариства.
Під час вивчення матеріалів встановлено, що подана позовна заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства з наступних підстав.
Позивач у заяві зазначає, що йому на праві власності належало 100 відсотків статутного капіталу ТОВ «Пріма-Сейл». 09.11.2021 року ОСОБА_1 подарував належні йому 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «Пріма-Сейл» ОСОБА_2 ..
Позивач обґрунтовує свою позовну заяву тим, що відповідачка покинула м. Харків у зв'язку з бойовими діями в Харківській області та повністю відійшла від виконання своїх обов'язків як власниця частки товариства, її відсутність унеможливлює вирішення статутних завдань та організаційних питань діяльності товариства, ухвалення вкрай важливих рішень, пов'язаних з діяльністю товариства.
За змістом статей 15 та 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.
Позивач звернувся з вимогою до Дзержинського районного суду м. Харкова про розірвання договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Пріма-Сейл».
Відповідно до ч.1 ст.19 Цивільного процесуального кодексу України до юрисдикції загальних судів відносяться справи, які суди розглядають у порядку цивільного судочинства та які виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Відповідно до п.4 ч.1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Положення статті 20 ГПК України передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб'єктним, так і за предметним критерієм. Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов як учасник господарського товариства у зв'язку з відчуженням ним частки у статутному капіталі цього товариства і, як наслідок, зміною складу учасників товариства.
З аналізу зазначених вище норм випливає, що справа з приводу розірвання договору дарування частки у статутному капіталі господарського товариства підсудна господарському суду як суду першої інстанції.
Даний висновок узгоджується з положеннями п.6 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 28.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", відповідно до яких усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.
Оскільки з переходом до відповідача прав і обов'язків щодо частки в статутному капіталі ТОВ «Пріма-Сейл» на підставі договору дарування до останнього перейшли відповідні права й обов'язки стосовно участі у діяльності та управлінні товариством, то можна дійти висновку, що відносини між сторонами оспорюваного договору за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому товаристві.
Аналогічний правовий висновок викладено у Постанові ВП ВС від 13.02.2019 року по справі №756/10182/16-ц.
Також, позивач обгрунтовує свої позовні вимоги тим, що договір дарування необхідно розірвати, оскільки відповідачем не здійснюється належним чином його права та обов'язки як учасника товариства.
З цього приводу суд зазначає наступне. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина третя статті 167 Господарського кодексу України). Власник корпоративних прав бере участь у капіталі господарської організації, а реалізація правомочностей, які надаються власнику корпоративних прав, надає йому можливість впливати на діяльність господарської організації.
Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначив про порушення його корпоративних прав як учасника ТОВ "Пріма-Сейл", вказав, що він має частку у статутному фонді товариства та посилається на порушення права управління товариством унаслідок відчуження за спірним правочином частки у статутному капіталі ТОВ "Пріма-Сейл" і, як наслідок, вступ до цього товариства і неналежне виконання своїх обов'язків нового учасника.
Отже, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав такого учасника, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того чи є сторонами у справі фізичні особи.
Аналогічний правовий висновок викладено у Постанові ВП ВС від 17.12.2019 року по справі №927/97/19.
Таким чином, з огляду на норми діючого законодавства та практику Верховного Суду щодо предметної та суб'єктної юрисдикції даної справи, суддя дійшов висновку, що подана заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
На підставі викладеного, суддя вважає, що позивачу ОСОБА_1 необхідно відмовити у відкритті провадження у справі та повернути йому позовну заяву разом з додатками, оскільки дана справа, з огляду на суб'єктний склад та на предмет і підстави позову, не відноситься до юрисдикції загального суду.
Суддя роз'яснює позивачу, що його позовна заява підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, для чого йому необхідно звернутися до Господарського суду Харківської області, який розташований за адресою: м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під'їзд.
На підставі викладеного та керуючись п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України, суддя, -
Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору дарування частки у статутному капіталі товариства.
Повернути позивачу позовну заяву разом з усіма додатками до неї.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання відповіднодо ч. 2 ст. 261 ЦПК України та може бути оскаржена до Харківського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п'ятнадцяти днів з дня її складення.
Суддя В. В. Щепіхіна