04 серпня 2010 р. № 32/36
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Губенко Н.М.,
суддів:Барицької Т.Л.,
Жукової Л.В.,
перевіривши касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Лізингова компанія "Украгромашінвест"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 11.05.2010
та на рішеннягосподарського суду м. Києва від 11.03.2010
у справі№ 32/36
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Лізингова компанія "Украгромашінвест"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Брокерський Дім"
треті особи1. Фонд державного майна України;
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська реєстраційна компанія";
провизнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним
в судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача Чередниченко А.В. (дов. б/н від 23.06.2010);
- відповідача повідомлений, але не з'явився;
- третьої особи 1 Аніщенко С.О. (дов. №153 від 17.03.2010);
- третьої особи 2 повідомлений, але не з'явився;
Розпорядженням в.о. Голови Вищого господарського суду України від 29.07.2010 змінено склад колегії суддів для розгляду даної справи та сформовано наступний склад суддів: головуючий суддя -Губенко Н.М., судді Барицька Т.Л., Жукова Л.В.
Рішенням господарського суду міста Києва від 11.03.2010 у справі №32/36 (суддя Хрипун О.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.05.2010 (судді Андрієнко В.В., Буравльов С.І., Вербицька О.В.), відмовлено у задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства "Лізингова компанія "Украгромашінвест" (надалі позивач, скаржник) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Брокерський Дім" (надалі відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю. Підстави касаційної скарги обґрунтовуються порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Учасники судового процесу належним чином повідомлялися про час та місце розгляду даної справи згідно з вимогами Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Голови Вищого господарського суду України від 10.12.2002 № 75, проте відповідач та третя особа 2 у справі не скористалися своїм правом бути присутніми у судовому засіданні.
Оскільки ухвалами Вищого господарського суду України від 14.07.2010 явка учасників судового процесу обов'язковою не визнавалася, додаткові документи від них не витребовувалися, з врахуванням особливостей розгляду скарги судом касаційної інстанції, передбачених ст. 1117 ГПК України, колегія суддів вважає, що неявка представників вищевказаних осіб у судове засідання не перешкоджає розгляду справи за наявними матеріалами відповідно до ст.ст. 75, 1115 ГПК України та не є підставою для відкладення розгляду справи.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або перевіряти докази.
Як вбачається з матеріалів справи, предметом доказування у даній справі, є відповідність договору купівлі-продажу цінних паперів №ТПК-15 від 10.11.2007, укладеного між позивачем та відповідачем, вимогам чинного законодавства. Підставами позову є, як стверджує позивач, відсутність у першого заступника Голови правління позивача, який вчиняв оспорюваний правочин від імені останнього, повноважень на його вчинення, оскільки рішенням постійно діючого третейського суду при асоціації "Проммашінвест" від 25.11.2005 визнані недійсними положення статуту позивача, яким першому заступнику голови правління надавалось право без довіреності діяти від імені товариства, зокрема, і вчиняти оспорюваний позивачем правочин. Крім того, як посилається позивач, рішенням Печерського районного суду міста Києва від 11.10.2004 виключно Голові правління позивача надано право користування печаткою позивача.
Суди попередніх інстанцій, розглядаючи даний спір не встановили правових підстав, які надавали б право визнати оспорюваний позивачем договір недійсним та прийшли до висновків, що позивачем не доведено в установленому законом порядку, що ? у першого заступника Голови правління позивача на момент укладення оспорюваного договору були наявні та чинні обмеження повноважень на вчинення відповідних дій від імені позивача; ? покупець (відповідач у справі) був обізнаний або був зобов'язаний знати про наявність обмежень у представника позивача, який від імені останнього вчиняв відповідний правочин. При цьому, суди керувалися ст.ст. 91, 92, 154, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 32, 34 ГПК України.
Вищий господарський суд України не вбачає підстав для скасування прийнятих у даній справі судових рішень, з огляду на таке.
Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Водночас розгляд справи повинен відбуватись з додержанням принципів диспозитивності та змагальності учасників судового процесу, передбачених статтею 129 Конституції України та статтею 43 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до підстав та предмету позову.
Згідно з статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має спрямовуватись на реальне настання обумовлених ним правових наслідків.
Частиною 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як вказувалося вище, предметом спору у даній справі є вимога позивача визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10.11.2007 з підстав відсутності у першого заступника Голови правління позивача на вчинення відповідних дій повноважень, обмежених рішенням третейського суду при асоціації "Проммашінвест" від 25.11.2005 та рішенням Печерського районного суду міста Києва від 11.10.2004; за вказаним договором позивач відчужив відповідачу цінні папери -прості іменні акції на загальну суму 3 305 950,00 грн.
Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України, застосованого як судом першої, так і апеляційної інстанції, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968 (68/151/ЕЕС).
Отже, всі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження.
Третя особа має визнаватись такою, що знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень відповідного органу товариства, в наступних випадках: 1) коли такі обмеження встановлені законом; 2) коли відомості про такі обмеження, встановлені статутом чи засновницьким договором, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (абзац одинадцятий ч. 2 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"); 3) коли надані інші докази, які підтверджують, що третя особа під час вчинення оспорюваного правочину знала про обмеження, які встановлені для виконавчого органу юридичної особи на здійснення дієздатності останньої.
Згідно з постановою Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" добросовісність набувача презюмується.
Отже, виходячи із наведеного, враховуючи предмет позову та, найголовніше, підстави, з яких він заявлений, саме позивач, відповідно до ст. 33 ГПК України, повинен довести, що покупцю за оспорюваним договором -відповідачу, було відомо про наявність відповідних обмежень у першого заступника Голови правління позивача на вчинення від імені позивача оспорюваного останнім правочину.
Однак, із матеріалів справи не вбачається, а судами попередніх інстанцій, відповідно, не встановлено, що позивачем доведено в установленому порядку, що відповідачу на час вчинення оспорюваного правочину було відомо про будь-які обмеження у здійсненні повноважень першим заступником Голови правління позивача.
Так, обмеження повноважень особи за рішенням суду не є обмеженням, встановленим законом і яке є загальновідомим, по-друге, як встановлено судами, обмеження, встановлені рішенням третейського суду від 25.11.2005, на момент укладення спірного договору купівлі-продажу від 10.11.2007, не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, адже, видачу наказу з виконання вказаного рішення третейського суду було зупинено ухвалою Вищого господарського суду України від 14.11.2006 у справі про видачу виконавчого документу на виконання вищевказаного рішення третейського суду (том І, а.с. 134); по-третє, позивачем не надано будь-яких інших доказів, які підтверджують, що покупець (відповідач) під час вчинення оспорюваного правочину знав або міг знати про обмеження, які встановлені для першого заступника Голови правління позивача, шляхом скасування рішенням третейського суду від 25.11.2005 абз. 1 п. 80 та п. 83 статуту позивача, якими першому заступнику Голови правління позивача були надані, зокрема, повноваження на укладення оспорюваної у даній справі угоди.
За таких обставин, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про відсутність підстав для задоволення вимоги позивача про визнання оскаржуваної угоди купівлі-продажу недійсною з мотивів відсутності належних повноважень у представника на її укладення.
Доводи скаржника про те, що на момент укладення спірного договору діяло рішення Печерського районного суду міста Києва від 11.10.2004 у справі №2-3801/2004, яким визнано недійсними основну та всі інші печатки позивача, що були видані до 29.09.2004, відхиляються судовою колегією, оскільки спірний договір був укладений та скріплювався печаткою товариства в 2007 році.
Стосовно посилань скаржника на рішення третейського суду при асоціації "Проммашінвест" від 25.11.2005, суд касаційної інстанції зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Інші доводи скаржника, викладені у касаційні скарзі, також не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та, крім того, пов'язані з переоцінкою доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що під час розгляду справи господарськими судами фактичні обставини справи встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.ст. 203, 207, 215 ЦК України є необґрунтованими та спростовуються як матеріалами справи, так і висновками судів попередніх інстанцій, що знайшли своє підтвердження у суді касаційної інстанції, так само, як і доводи про порушення попередніми судовими інстанціями ст.ст. 32, 36 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Лізингова компанія "Украгромашінвест" залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.05.2010 та рішення господарського суду м. Києва від 11.03.2010 у справі №32/36 залишити без змін.
Головуючий суддя Н.М. Губенко
Судді: Т.Л. Барицька
Л.В. Жукова