29 липня 2010 р. № 6/57
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі :
головуючого суддіПершикова Є.В.,
суддівДанилової Т.Б.,
Ходаківської І.П. (доповідач),
розглянувши
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Дефо"
на рішення від 28.01.2010 господарського суду м. Києва
у справі№6/57
за позовомОСОБА_4
доВідкритого акціонерного товариства "Український науково-дослідний і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри"
про Визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів
За участю представників сторін:
Від позивача- не з*явились
Від відповідача- Купченко В.В. (дов. від 02.06.10)
Від кассатора -Єфадзе Т.М. (дов. від 26.07.10)
Пуш М.М.(дов. від 13.01.10)
До господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_4 до відкритого акціонерного товариства "Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача, що відбулися 30.03.2002, про прийняття до уваги підготовку правлінням на підставі рішення зборів від 27.01.1998, протокол № 3, до продажу чергової частини офісних площ в будівлі колишньої їдальні і прийняття пропозицій правління про відшкодування цієї частини основних засобів шляхом виготовлення і введення експериментально-промислових зразків перспективного обладнання і будівництва нових площ під дільницю для переробки пластмас (пункт 9 додатку № 9 до протоколу загальних зборів акціонерів від 30.03.2002).
Рішенням господарського суду м.Києва від 28.01.10 (суддя Ковтун С.А.) позов задоволено, визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри", які відбулись 30.03.2002, про прийняття до уваги підготовку правлінням на підставі рішення зборів від 27.01.1998, протокол № 3, до продажу чергової частини офісних площ в будівлі колишньої столової і прийняття пропозицій правління про відшкодування цієї частини основних засобів шляхом виготовлення і введення експериментально-промислових зразків перспективного обладнання і будівництва нових площ під дільницю для переробки пластмас, що оформлено пунктом 9 додатку № 9 до протоколу загальних зборів акціонерів № 8 від 30.03.2002.
Не погодившись з вказаним рішенням, ТОВ "Дефо" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в порядку ст. 107 Господарського процесуального кодексу України -як особа, яку не було залучено до участі у справі, але суд прийняв рішення, що стосується її прав і обов'язків.
У касаційній скарзі ТОВ "Дефо" зазначає, що оскаржене рішення зачіпає його права і обов'язки, оскільки саме на підставі спірного рішення загальних зборів акціонерів між ТОВ "Дефо" та відповідачем 07.06.02 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна.
Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ст. 107 Господарського процесуального кодексу України сторони у справі мають право подати касаційну скаргу, а прокурор касаційне подання на рішення місцевого господарського суду, що набрало законної сили, та постанову апеляційного суду. Касаційну скаргу мають право подати також особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав і обов'язків.
З матеріалів справи вбачається, що предметом даного спору є рішення загальних зборів акціонерів відповідача, що відбулися 30.03.2002, про прийняття до уваги підготовку правлінням на підставі рішення зборів від 27.01.1998, протокол № 3, до продажу чергової частини офісних площ в будівлі колишньої їдальні і прийняття пропозицій правління про відшкодування цієї частини основних засобів шляхом виготовлення і введення експериментально-промислових зразків перспективного обладнання і будівництва нових площ під дільницю для переробки пластмас (пункт 9 додатку № 9 до протоколу загальних зборів акціонерів від 30.03.2002).
В касаційній скарзі ТОВ "Дефо" зазначає, що рішення по справі, яким визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри", які відбулись 30.03.2002, про прийняття до уваги підготовку правлінням на підставі рішення зборів від 27.01.1998, протокол № 3, до продажу чергової частини офісних площ в будівлі колишньої столової і прийняття пропозицій правління про відшкодування цієї частини основних засобів шляхом виготовлення і введення експериментально-промислових зразків перспективного обладнання і будівництва нових площ під дільницю для переробки пластмас, що оформлено пунктом 9 додатку № 9 до протоколу загальних зборів акціонерів № 8 від 30.03.2002, зачіпає його права і обов'язки, оскільки саме на підставі п.9 спірного рішення загальних зборів акціонерів між ТОВ "Дефо" та відповідачем 07.06.02 було укладено договір купівлі-продажу 2/100 частини майнового комплексу.
Колегія суддів відзначає, що в судовому засіданні ВАТ "Український науково-дослідний і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри" надано рішення господарського суду м.Києва від 09.03.10 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.06.10 по справі №2-8357/06 за позовом ОСОБА_7 до ВАТ "Український науково-дослідний і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри" за участю 3-ї особи -ТОВ "Дефо" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів. Відповідно до рішення від 09.03.10 визнано недійсним п.9 рішення загальних зборів ВАТ "Український науково-дослідний і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри" від 30.03.02 про прийняття до уваги того, що правління на підставі рішення зборів від 27.01.98 (протокол №3) готує продаж частини офісних площ в будівлі колишньої столової і приймає пропозицію правління про відшкодування цієї частини основних засобів шляхом виготовлення і введення експериментально-промислових зразків перспективного обладнання і будівництва нових площ під дільницю для переробки пластмас.
Таким чином, на момент звернення з касаційною скаргою ТОВ "Дефо" по даній справі (21.05.10) вже було прийнято рішення (яке вступило в законну силу) по справі №2-8357/06 (09.03.10), предметом якої було визнання недійсним того ж п.9 рішення загальних зборів ВАТ "Український науково-дослідний і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри" від 30.03.02, і в судовому засіданні по справі №2-8357/06 приймав участь представник ТОВ "Дефо", як третьої особи, тобто правовідносини сторін щодо спірного пункту рішення загальних зборів вже були вирішені за участю ТОВ "Дефо".
Крім того, колегія суддів зазначає, що удове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.
Керуючись, ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Вищого господарського суду України
Касаційну скаргу ТОВ "Дефо" Залишити без задоволення.
Рішення від 28.01.2010 господарського суду м. Києва у справі №6/57 залишити в силі.
Постанова Вищого господарського суду не підлягає касаційному оскарженню.
Головуючий суддя Є.Першиков
Судді Т.Данилова
І.Ходаківська