10 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 905/1059/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Губенко Н.М., Стратієнко Л.В.,
розглянув в порядку письмового провадження заяву Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"
про ухвалення додаткового рішення
у справі за позовом 1. ОСОБА_1 ,
2. ОСОБА_2
до: 1. Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод",
2. Компанії "Barlenko LTD"(Барленко ЛТД),
3. Компанії "Metinvest B.V." (Метінвест Б.В.)
про визнання недійсним правочину щодо застосування до позивачів процедури примусового викупу належних їм на праві власності акцій та солідарне стягнення збитків та дивідендів
У червні 2021 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (далі - Товариство), Компанії "Barlenko LTD" (Барленко ЛТД), Компанії "Metinvest B.V." (Метінвест Б.В.) про визнання недійсним правочину щодо застосування до позивачів процедури примусового викупу належних їм на праві власності акцій та солідарне стягнення збитків та дивідендів.
Господарський суд Донецької області ухвалою від 23.07.2021, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2022, повернув позовну заяву.
09.09.2022 позивачі звернулися із касаційною скаргою до Верховного Суду, в якій просили ухвалу Господарського суду Донецької області від 23.07.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 скасувати та передати справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.
11.10.2022 до суду касаційної інстанції від Товариства надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому сторона, зокрема, заявила про попередній (орієнтовний) розмір судових витрат на правничу допомогу у зв'язку з представництвом інтересів сторони у суді касаційної інстанції у сумі 14 924 грн. До відзиву долучено попередній розрахунок судових витрат на правничу допомогу.
Постановою Верховного Суду від 21.10.2022 касаційну скаргу позивачів залишено без задоволення, а судові рішення - без змін.
31.10.2022 Товариство звернулося до суду із заявою про ухвалення додаткового рішення, в якій сторона просить стягнути з позивачів судові витрати на професійну правничу допомогу у сумі 9 924 грн. До заяви долучено копію свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю, копію довіреності № 11/20/89 від 01.12.2021, копію договору №320/18Ю від 19.03.2018 про надання юридичних послуг, копію додаткової угоди № 01/А/22 від 12.09.2022, копію розрахунку розміру винагороди від 26.10.2022, копію акту № 01/22 від 26.10.2022 прийняття-передання наданих послуг. Звертаючись із заявою про ухвалення додаткового рішення, Товариство зазначило, що постанову Верховного Суду від 21.10.2022 було опубліковано в Єдиному державному реєстрі судових рішень 26.10.2022.
03.11.2022 від представниці позивачів надійшли заперечення на заяву Товариства про розподіл судових витрат.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 244 Господарського процесуального кодексу України, якщо судом не вирішено питання про судові витрати, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення.
Розглянувши заяву Товариства про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, суд касаційної інстанції вважає, що вона підлягає задоволенню з огляду на таке.
19.03.2018 між Адвокатським об'єднанням "Всеукраїнська адвокатська допомога" та Товариством було укладено договір № 320/18Ю про надання юридичних послуг, згідно з пунктом 1.1. якого клієнт доручає, а адвокатське об'єднання бере на себе зобов'язання надавати клієнту правову допомогу (юридичні послуги) з питань, що виникають у процесі господарської діяльності клієнта в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Пунктом 1 додаткової угоди № 01/А/22 від 12.09.2022 передбачено, що вона визначає порядок оплати юридичних послуг за надання юридичних послуг (правової допомоги) при касаційному оскарженні постанови Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 у справі № 905/1059/21.
Сторони узгодили вартість послуг у пункті 3 додаткової угоди.
Згідно з актом приймання-передавання наданих послуг від № 01/22 від 26.10.2022 вартість робіт складає 9 924, 00 грн. Роботи складаються з підготовки, перевірки відзиву на касаційну скаргу, витрачений час 8 годин. Акт підписано обома сторонами без зауважень.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 Господарського процесуального України).
Відповідно до статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").
Згідно з висновком об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зробленого в постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, у розумінні положень частини п'ятої статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
Заперечуючи проти заяви Товариства про розподіл судових витрат, представник позивачів наводить свої доводи щодо суті заявлених позовних вимог у цій справі (щодо порушень процедури примусового викупу акцій). На переконання представника позивачів, спір у цій справі виник внаслідок неправомірних дій відповідача 1 та його афілійованих осіб, а тому витрати слід покласти на нього в порядку частини дев'ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Постановою Верховного Суду від 21.10.2022 у цій справі було залишено без змін постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2022, якою залишено без змін ухвалу Господарського суду Донецької області від 23.07.2021 про повернення позовної заяви. Тобто у цій справі вирішувалося процесуальне питання щодо наявності підстав для передачі справи на розгляд суду першої інстанції. Розгляд справи по суті із з'ясуванням питання, внаслідок чиїх неправомірних дій виник цей спір, не здійснювалося. А тому такі доводи позивачів визнаються необґрунтованими. Будь-яких інших заперечень щодо розміру витрат на правничу допомогу, заявлених Товариством, позивачами не наведено.
Проаналізувавши документи, які додані до заяви про розподіл судових витрат, Верховний Суд вважає, що відображена інформація в цих документах щодо характеру та обсягу виконаної адвокатом роботи (наданих послуг) відповідає документам та інформації, що містяться у матеріалах судової справи, а такий розмір витрат є обґрунтованим і відповідає критеріям співмірності та розумної необхідності таких витрат. Заперечення позивачів такі висновки не спростовують.
Дослідивши надані відповідачем документи на підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу у суді касаційної інстанції, а також врахувавши результати розгляду справи, Верховний Суд дійшов висновку про стягнення з позивачів на користь Товариства 9 924, 00 грн (по 4 962, 00 грн з кожного) витрат на професійну правничу допомогу за розгляд справи у Верховному Суді (за підготовку відзиву на касаційну скаргу).
Керуючись статтями 123, 126, 129, 244, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Заяву Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу задовольнити.
2. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (86065, Донецька обл., місто Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1, код 00191075) 4 962, 00 (чотири тисячі дев'ятсот шістдесят дві) грн - витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції.
3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (86065, Донецька обл., місто Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1, код 00191075) 4 962, 00 (чотири тисячі дев'ятсот шістдесят дві) грн - витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий І. Кондратова
Судді Н. Губенко
Л. Стратієнко