19 жовтня 2022 р. Справа № 15/109-10
Господарський суд Вінницької області у складі
головуючого судді Лабунської Т.І.
за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.
арбітражного керуючого - Бойка О. В.
представника Центрально - Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Козюк О.О.
присутній - Мірошніченко О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за заявою: Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції, м. Вінниця
до: Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод", с. Бджільна, Теплицького району Вінницької області
про банкрутство
В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 15/109-10 за заявою ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції про банкрутство Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод", с. Бджільна, Теплицький район, Вінницька область.
Провадження у справі знаходиться на стадії процедури розпорядження майном боржника, розпорядником майна є арбітражний керуючий Бойко О.В..
Ухвалою суду від 15.07.2022 замінено учасника справи 15/109-10 про банкрутство ДП "Бджільнянський спиртовий завод" - Міністерство економіки України на Фонд державного майна України, прийнято до відома звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В. про хід процедури розпорядження майном боржника станом на 01.06.2022 та призначено судове засідання у справі № 15/109-10 на 30.08.2022.
29.07.2022 на адресу суду від Фонду державного майна України надійшло клопотання про закриття провадження у справі № 15/109-10 про банкрутство ДП "Бджільнянський спиртовий завод", у зв'язку з прийняттям рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Бджільнянський спиртовий завод".
Ухвалою суду від 26.08.2022 вказане клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.09.2022.
Ухвалою суду від 30.08.2022 розгляд справи № 15/109-10, звіту розпорядника майна ДП "Бджільнянський спиртовий завод" про хід провадження у справі № 15/109-10 станом на 29.08.2022 призначено на 30.09.2022.
21.09.2022 до суду від ТОВ "ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ" надійшла заява б/н та дати (вх. №01-36/657/22 від 21.09.2022) про заміну кредитора, а саме ТОВ "ДАТА КОМ" на його правонаступника ТОВ "ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ".
Ухвалою суду від 22.09.2022 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.09.2022.
Ухвалою суду від 30.09.2022 змінено найменування кредитора ТОВ "ДАТАКОМ" на ТОВ "ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ" відкладено розгляд справи № 15/109-10, клопотання Фонду державного майна України про закриття провадження у справі № 15/109-10 на 19.10.2022.
Також вказаною ухвалою призначено до розгляду в судовому засіданні на 19.10.2022 заяву ТОВ "УКАР-СЕРВІС" про заміну кредитора на правонаступника та клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В. № 02-04/270 від 29.09.2022 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди.
19.10.2022 проведення судового засідання передбачалося в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи відеоконференцзв'язку EasyCon за участю представника Фонду державного майна України Скороход Р.В..
Проте, відповідно до службової записки секретаря судового засідання № 273/2022 від 19.10.2022 не було можливості здійснити фіксування судового засідання у справі № 15/109-10 в режимі відеоконференції з представником Фонду державного майна України, оскільки останній не забезпечив проведення судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.
В судовому засіданні 19.10.2022 судом розглянуто заяву ТОВ "УКАР-СЕРВІС" про заміну кредитора ТОВ "ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ" на ТОВ "УКАР-СЕРВІС".
Заявник вказує, що ухвалою суду від 22.09.2011 було затверджено реєстр вимог кредиторів ДП "Бджільнянський спиртовий завод", визнано грошові вимоги ТОВ "ДАТАКОМ" (код 30673791) та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 650 000,00 грн. - 4 черга та 125,00 грн. - 1 черга.
На підставі рішення єдиного Учасника № 10/06/2020 від 10.06.2020, ТОВ "ДАТАКОМ" (код 30673791) змінило назву юридичної особи на ТОВ "ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ" (код 30673791).
17 червня 2021 між ТОВ «ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ» та ТОВ «УКАР-СЕРВІС» було укладено Договір відступлення права вимоги № 20/10-Ц, за умовами якого останній отримав право вимоги від ДП «Бджільнянський спиртовий завод» належне виконання зобов'язань по поверненню грошових коштів за отримання поворотної фінансової допомоги в сумі 550 000,00 грн., що належить Первісному кредиторові.
Враховуючи викладене, заявник просить суд замінити кредитора - ТОВ «ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ» на ТОВ "УКАР-СЕРВІС".
Розглянувши заяву про заміну кредитора, дослідивши викладені у ній обставини та додані в її обгрунтування письмові докази суд встановив наступне.
17 червня 2021 між ТОВ «ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ» (Первісний кредитор) та ТОВ «УКАР-СЕРВІС» (Новий кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги № 20/10-Ц.
Відповідно до пункту 1.1. Договору Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові.
Відповідно до п. 1.4. Договору, підставами виникнення боргових зобов'язань Боржника перед Первісним кредитором є Договори поворотної фінансової допомоги: № 203/12-10 від 21.12.2010, № 202/12-10 від 10.12.2010; № 191/12-10 від 03.12.2010; № 204/12-10 від 12.01.2011.
Згідно пункту 1.2. Договору Новий кредитор повністю одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання зобов'язань по поверненню грошових коштів за отримання поворотної фінансової допомоги у сумі 550 000,00 (п'ятсот п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.) грн.
З моменту підписання Договору відступлення права вимоги № 20/10-Ц (пункт 1.6.) у Нового кредитора виникає право вимоги, що визначене п. 1.2. Договору.
Відповідно до пункту 1.3. Договору право вимоги Первісного кредитора до Боржника на суму 550 000,00 (п'ятсот п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.) грн., підтверджується первинними бухгалтерськими документами, які є невід'ємною частиною Договору, передаються Первісним кредитором Новому кредитору в момент підписання Сторонами Договору відступлення права вимоги № 20/10-Ц.
Відповідно до п.2.1., п.2.2 2.1. Договору за передане право вимоги до Боржника по поверненню грошових коштів Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 50 000.00 (п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.) грн. Новий кредитор зобов'язується протягом 10 (десяти) банківських днів після підписання цього Договору перерахувати на поточний рахунок Первісного кредитора, за реквізитами, що зазначені в реквізитах Договору, грошову суму, визначену у п. 2.1 цього Договору.
Згідно платіжного доручення № 30 від 17.06.2021 на суму 50 000,00 грн. ТОВ «УКАР-СЕРВІС» перерахувало на рахунок ТОВ «ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ» обумовлену Договором ціну відступлення, чим виконав зобов'язання за ним.
Встановивши наведені вище обставини, суд дійшов наступних правових висновків.
Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов'язанні. Так, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.
Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи викладене, суд розглянувши вищевказану заяву, дійшов висновку, що остання підтверджується приписами законодавства, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі, а кредитор у справі № 15/109-10 - ТОВ "ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ" підлягає заміні на ТОВ "УКАР-СЕРВІС".
В судовому засіданні 19.10.2022 судом також сповіщено, що 18.10.2022 до суду від арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В. надійшло уточнення № 02-04/271 від 17.10.2022 до клопотання № 02-04/270 від 29.09.2022 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди.
Також судом сповіщено, що 19.10.2022 до суду від ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТ КРЕДИТ ГРУП" надійшла заява про заміну кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТ КРЕДИТ ГРУП".
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про призначення вказаної заяви до розгляду в судовому засіданні на 18.11.2022.
За наслідками проведення судового засідання суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи № 15/109-10, клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В. № 02-04/270 від 29.09.2022 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, з урахуванням уточнення № 02-04/271 від 17.10.2022 та клопотання Фонду державного майна України про закриття провадження у справі на 18.11.2022.
Також, враховуючи, що представник Фонду державного майна України знаходиться в м. Київ, з метою оперативності судового провадження, суд дійшов висновку про проведення судового засідання, призначеного на 18.11.2022 о 10:30 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв'язку EasyCon.
Керуючись ст.ст.1, 2, 9, 12, 43, 44 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 2, 3, 11, 18, 42, 52, 197, 216, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -
1. Заяву ТОВ "УКАР-СЕРВІС" (вх.№ 01-36/691/22 від 28.09.2022) про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.
2. Замінити кредитора у справі № 15/109-10 про банкрутство Державного підприємства «Бджільнянський спиртовий завод» - Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ «ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ» (код 30673791) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКАР-СЕРВІС» (код 37567871, проспект Перемоги, буд. 2 офіс 75, м. Київ, 01135).
3. Арбітражному керуючому внести зміни до реєстру вимог кредиторів.
4. Заяву ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТ КРЕДИТ ГРУП" про заміну кредитора на правонаступника призначити до розгляду в судовому засіданні на 18.11.2022 о 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 4).
5. Відкласти розгляд справи № 15/109-10, клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В. № 02-04/270 від 29.09.2022 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, з урахуванням уточнення № 02-04/271 від 17.10.2022 та клопотання Фонду державного майна України про закриття провадження у справі № 15/109-10 на 18.11.2022 о 10:30 год., (в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 4).
6. Проведення судового засідання 18.11.2022 о 10:30 год. у справі № 15/109-10 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EasyCon" за участю представника Фонду державного майна України Скороход Р.В.
7. Явку учасників справи визнати обов'язковою.
8. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 19.10.2022.
9. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
10. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 24.10.2022.
11. Копію ухвали суду надіслати рекомендованим листом згідно переліку та на відомі суду адреси електронної пошти учасників: арбітражного керуючого Бойка О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ТОВ "ФК Форінт" office@fcforint.com.ua; ДП "Бджільнянський спиртовий завод" bq.spirt@ukr.net; Центрально-Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції - bankrut@vn.minjust. gov.ua; ТОВ "Торговий дім "Ензим" - info@enzim.biz; Управління виконавчої дирекції ФСС України у Вінницькій області - vi@fssu.gov.ua; Фонду державного майна України - info@spfu.gov.ua; ТОВ "УКАР-СЕРВІС" - ІНФОРМАЦІЯ_2; ТОВ "ФК" ІНВЕСТ КРЕДИТ ГРУП" - ua-fk@ukr.net.
Суддя Лабунська Т.І.
Віддрук. прим.:
1 - до справи
2 -ТОВ "ФОНД РІЕЛТІ ІНВЕСТ" (просп. Ю.Гагаріна, 14, оф. 32, м. Київ, 02094)
3 - ТОВ "Транссервіс-М" (м. Київ, пр-т Московський, 21)
4 - ПП "АгроНіка" (с. Тополівка, Теплицький район, вул. Мічуріна, 28)
5 - ТОВ "Ной Хаг" (02222, м. Київ, проспект В.Маяковського, буд. 38/10, кв. 286)
6 - ПрАТ "Ензим" ( м. Ладижин, вул. Хлібозаводська, 2)
7 - ТОВ "ДІДЖИТАЛ ДАТА КОНСАЛТИНГ" (вул. Січових Стрільців, 21, прим. 501-Б, м. Київ, 04053)