ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
29.09.2022Справа № 910/20710/21
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «ФАСПО ГРУП»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ-ПРОФІ ЛТД»
пророзірвання договору та стягнення 176 196,50 грн
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Лемішко Д.А.
Представники сторін:
не з'явилися.
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/20710/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАСПО ГРУП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ-ПРОФІ ЛТД» відповідно до якого позивач просить:
- розірвати договір купівлі-продажу металопрокату № 02112021/11-5 від 02.11.2021;
- стягнути 176 196,50 грн попередньої оплати.
З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.
Позивач та відповідач явку уповноважених представників у судове засідання 29.09.2022 не забезпечили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
02.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Стандарт-Профі ЛТД» (як постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаспо Груп» (як покупцем) було укладено договір купівлі-продажу № 02112021/11-5, за умовами якого постачальник зобов'язується передати у власність покупцеві металопрокат, іменований «продукція», в кількості, в якості, номенклатурі та асортименті, наведених у специфікаціях, що є невід'ємною частиною даного договору та рахунках. Покупець зобов'язаний прийняти продукцію і оплатити її у строки, передбачені даним договором та додатками до нього.
У розділі 2 договору сторони погодили, що поставка продукції здійснюється відповідно до міжнародних правил тлумачення термінів «Інкотермс-2010», з урахуванням особливостей, встановлених цим договором. Кількість кожної партії продукції узгоджується між сторонами у специфікаціях до договору та в рахунках. Терміни поставки продукції - 5 банківських днів після зарахування 100% оплати. Інші строки поставки та умови оплати окремих партій продукції узгоджуються сторонами у специфікаціях до договору.
Відповідно до пунктів 3.1.-3.3. договору, ціна продукції, що поставляється за договором є договірною і вказується у відповідних рахунках та специфікаціях на поставку продукції. Загальна вартість продукції складається з вартості поставленого товару відповідно до податкових накладних протягом строку дії договору. Умови оплати - передоплата в розмірі 100 % на поточний рахунок постачальника.
Згідно з пунктом 3.4. договору, розрахунки за цим договором здійснюється в національній валюті України - гривні, в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на підставі наданого постачальником рахунку покупцю.
Сторони також погодили, що приймання продукції за кількістю та якістю здійснюється матеріально відповідальним представником покупця за довіреністю на отримання товарно-матеріальних цінностей, оформленою у відповідності з вимогами чинного законодавства України та умовами договору.
Відповідно до пункту 7.1. договору, договір набуває чинності з дати підписання сторонами і діє до 31.12.2022, але у будь-якому випадку до повного виконання взятих на себе зобов'язань.
Як стверджує позивач, відповідно до наданого постачальником рахунку № 4357 було сформовано замовлення на суму 176 196, 50 грн, а ТОВ «Фаспо Груп» виконало попередню оплату на вказану суму відповідно до платіжного доручення № 2776 від 03.11.2021.
Спір у справі виник у зв'язку з тим, на думку позивача, що відповідач в обумовлені договором строки не поставив товар, а отримані кошти не повернув.
Заперечуючи проти заявленого прозову відповідач посилався, зокрема, на таке:
- у липні 2021 між сторонами було укладено лише один правочин поставки металопрокату в усній формі;
- після отримання повної передоплати по рахунку № 4357 від 29.10.2021 відповідач вчинив усіх дій для поставки оплаченого товару;
- товар було прийнято уповноваженою особою позивача без зауважень, про що свідчить видаткова накладна № 232 від 08.11.2021.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Дослідивши зміст укладеного між сторонами договору, суд дійшов висновку, що вказаний договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.
Відповідно до ст.ст. 655, 656 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому. Особливості купівлі-продажу об'єктів незавершеного будівництва та майбутніх об'єктів нерухомості визначаються законом.
Статтею 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
За змістом ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Зазначене також кореспондується з нормами статей 525, 526 Цивільного кодексу України.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно зі ст. 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Позивач, обґрунтовуючи заявлений позов посилається на порушення відповідачем істотних умов договору № 02112021/11-5.
24.11.2021 ТОВ «Фаспо Груп» надіслало на адресу відповідача листа вих. № 22 з вимогою про повернення коштів в розмірі 176 196, 50 грн.
У той же час, з наявних у матеріалах справи фактичних даних вбачається, що жодних специфікацій про погодження кількості партії товару до спірного договору сторони не підписували.
В рахунку на оплату № 4357 від 29.10.2021 на суму 176 196, 50 грн та у платіжному дорученні №2776 від 03.11.2021 відсутнє посилання на договір № 02112021/11-5. Рахунок датовано раніше дати фактичного підписання сторонами договору № 02112021/11-5.
Більше того, до відзиву на позов відповідачем долучено:
- копію договору-заявки № 4357 на разове перевезення вантажу;
- копію довіреності № 34 від 03.11.2021, яку видано директору ТОВ «Фаспо Груп» на отримання товару від ТОВ «Стандарт-Профі ЛТД» за рахунком № 4357 від 29.10.2021;
- копію видаткової накладної № 232 від 08.11.2021 на суму 176 196, 50 грн.
Позивач своїм правом на подання відповіді на відзив не скористався, викладених у відзиві доводів не спростував.
За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що між сторонами виникли правовідносини з поставки товару на підставі відповідного рахунку, а відповідач виконав свої зобов'язання з поставки вантажу в повному обсязі.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК України), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 2 ст. 205 ЦК України правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
Частиною 1 статті 639 ЦК України визначено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.
За загальним правилом правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі (ст. 208 ЦК України).
При цьому, відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Також, за приписами ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Договір, відповідно до ст. 638 ЦК України, є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Згідно зі ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.
Якщо відповідно до акту цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч. 2 ст. 640 ЦК України).
Статтею 641 ЦК України передбачено, що пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття. Реклама або інші пропозиції, адресовані невизначеному колу осіб, є запрошенням робити пропозиції укласти договір, якщо інше не вказано у рекламі або інших пропозиціях.
Відповідно до ст. 642 ЦК України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.
Таким чином, оскільки в матеріалах справи наявний рахунок на оплату, видаткова накладна за поставлений товар із зазначенням сторін, сум та товару, суд приходить до висновку, що між сторонами мало місце укладення правочину на поставку товару у спрощений спосіб.
З огляду на наведені вище обставини, доводи позивача про порушення відповідачем істотних умов договору № 02112021/11-5 не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи, а тому позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Відповідно до ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Згідно з положеннями ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про відмову у задоволенні позовних вимог, судовий збір покладається на позивача.
Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 232, 233, 237, п. 2 ч. 5 ст. 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАСПО ГРУП» відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, то строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 10.10.2022 року.
Суддя Ю.О.Підченко