27 липня 2010 р. № 03/48-92
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого,
Бернацької Ж.О.,
Разводової С.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну
скаргу Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Західінкомбанк"
на рішення господарського суду Волинської області від 14 жовтня 2009 року
та на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09 березня 2010 р.
у справі № 03/48-92
господарського суду Волинської області
за позовом Спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова група"
до відповідачів 1. Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Західінкомбанк"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс"
про визнання недійсним договору поруки № 2605/08-1 від 26.05.08
за участю представників
позивача - Прокопчук С.В.
відповідачів - 1. Смалюх Р.Я.
2. не з'явився
Рішенням господарського суду Волинської області від 14.10.2009р (суддя Сініцина Л.М.) залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.03.2010 року (судді Кузь В.Л., Юркевич М.В., Городечна М.І.) у справі №03/48-92 задоволено позов Спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова група" до Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Західінкомбанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс" про визнання недійсним договору поруки №2605/08-1 від 26.05.08.
Не погодившись з рішенням господарського суду Волинської області від 14.10.2009 р. та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.03.2010 року Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "Західінкомбанк" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить в зазначені рішення та постанову скасувати та прийняти нове рішення яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Вимоги касаційної скарги Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "Західінкомбанк" обґрунтовує тим, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням вимог процесуального права та з неповним дослідженням матеріалів справи.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 26 травня 2008 року з метою забезпечення виконання зобов'язання між КБ "Західінкомбанк" та ТОВ "Тірас-Арс" за кредитним договором від 26.05.008 №2605/08-150 було укладено трьохсторонній договір поруки від 26.05.08 №2605/08-1 між КБ "Західінкомбанк"та СУАП "Західна нафтова група"у формі ТОВ, а також ТОВ "Тірас-Арс".
Позивачем було поставлено вимогу про визнання договору поруки недійсним, як такого, що укладений не уповноваженою на це особою в порушення вимог статуту товариства.
Суд першої інстанції задовольняючи позов дійшов висновку, що особа, яка підписувала договір поруки від СУАП "Західна нафтова група" діяла без повноважень, оскільки згідно з вимогами п/п "з"п. 11.7 Статуту даного товариства до виключної компетенції загальних зборів товариства є надання дозволу директору товариства на укладення угод, договорів, контрактів на суму, що перевищує 500000,00 грн., а також незалежно від суми договору, кредитних договорів, договорів поруки, іпотеки, лізингу, управління майном, договорів на передачу під заставу, або в якості завдатку основних засобів, договорів купівлі-продажу основних засобів товариства.
Загальні збори СУАП "Західна нафтова група" не проводились з питання надання дозволу директору товариства на укладення договору поруки, який є предметом даного спору.
Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Інша сторона договору зобов'язана перевірити наявність в особи (яка діє від імені товариства чи від свого імені) повноважень на укладення певного виду угод, в тому числі шляхом ознайомлення з установчими документами контрагента.
Судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що договір поруки був підписаний директором Фокіним І.С., хоча в преамбулі даного договору зазначено, що директором товариства "Західна нафтова група"є Корецький С.Ф. Дані розбіжності в оспорюваному договорі є додатковим підтвердженням того, що відповідач-1 не перевіряв повноважень особи, яка укладала оспорюваний договір поруки.
Відповідно до ч.2 статті 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Отже, під час вирішення спору, судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.
За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому рішення та постанову слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Згідно ст. ст. 125, 129 Конституції України та рішення Конституційного Суду України № 8-рп/2010 від 11 березня 2010 року постанова Вищого господарського суду України касаційному оскарженню не підлягає.
На підставі наведеного вище і керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Західінкомбанк" залишити без задоволення.
2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09 березня 2010 року зі справи № 03/48-09 залишити без змін.
3. Постанова касаційному оскарженню не підлягає.
Головуючий І. А. Плюшко
Судді Ж.О. Бернацька
С. С. Разводова