Справа № 547/666/20 Номер провадження 22-ц/814/1469/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Пікуль В. П.
22 вересня 2022 року м. Полтава
Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючого Пікуля В.П.,
суддів Одринської Т.В., Панченка О.О.,
при секретарі Ряднині І.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції цивільну справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,
Короткий зміст позовної заяви
У липні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017») про визнання недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.
В обґрунтування позову зазначено, що 04 вересня 2015 року між позивачем та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки 5324583200:00:003:0673 строком на 7 років, який зареєстровано 17 вересня 2015 року. Позивач користувався вказаною земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору позивачу стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки у зв'язку з тим, що 14 листопада 2017 року договір оренди землі, укладений 04 вересня 2015 року між позивачем та ОСОБА_1 , було розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 07 жовтня 2019 року, після чого, 09 жовтня 2019 року відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який було зареєстровано 11 жовтня 2019 року державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенком Р.М.
Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» не укладали 14 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди від 04 вересня 2015 року, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.
У зв'язку з вищевказаним, позивач прохав суд після уточнення позовних вимог: визнати недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № КРс 2015/0123 від 04 вересня 2015 року; визнати недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673, площею 1,0001 га, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»; скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р.М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо вказаної земельної ділянки.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі задоволено.
Визнано недійсною угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № КРс2015/0123 від 04 вересня 2015 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673.
Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р.М., індексний номер 49049797 від 07 жовтня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673 на підставі договору оренди землі від 04 вересня 2015 року № КРс2015/0123.
Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673.
Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р.М., індексний номер 49129931 від 11 жовтня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673.
Стягнуто з ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги
З рішенням суду не погодилося ТОВ «Райземінвест-2017» та оскаржило його в апеляційному порядку. Просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
Відповідач зазначає, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням норм матеріального права. Судом першої інстанції не враховано правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року по справі № 668/13907/13-ц та постанові Верховного Суду від 01 квітня 2020 року по справі №669/794/17.
Доводи відзиву на апеляційну скаргу
У відзиві на апеляційну скаргу представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посилаючись на законність і обґрунтованість рішення суду, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду - без змін.
Щодо явки та позиції учасників справи в суді апеляційної інстанції
Представник ТОВ «Райземінвест - 2017» - адвокат Баранов В.І., взявши участь у судовому засіданні, вимоги апеляційної скарги підтримав та прохав їх задовольнити, з підстав викладених у ній.
Взявши участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції, представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» - адвокат Лобов М.О. заперечував щодо задоволення апеляційної скарги, прохав оскаржуване судове рішення залишити без змін.
Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, приходить до такого висновку.
Встановлені обставини справи
04 вересня 2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки № КРс2015/0123, згідно якого ОСОБА_1 передала в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673, площею 1,0001 га, строком на 7 років, а 17 вересня 2015 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Маньківським І.І., що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 04 вересня 2015 року, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1, а.с. 21 - 24).
З угоди про розірвання договору оренди землі від 14 листопада 2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П.П., що діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0673, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 1, а.с. 110).
Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 14 листопада 2017 року (т. 1, а.с. 111).
З витягу також слідує, що 07 жовтня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № КРс2015/0123 від 04 вересня 2015 року, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. № 49049797.
Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 49129931 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017», на підставі чого 11 жовтня 2019 року проведено державну реєстрацію (т. 1, а.с. 23, 24).
З висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30 вересня 2021 року вбачається, що у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09 вересня 2016 року. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09 вересня 2016 року, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11 вересня 2017 року, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року, контракту від 12 грудня 2016 року, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20 листопада 2013 року (т. 2, а.с. 14 - 21).
Позиція суду апеляційної інстанції
Відповідно до частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно частин 1,3,5 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.
Згідно частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно частин 1-3,5,6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно пунктів 5,7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до статей 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
При цьому, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже, частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.
Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
Вказана правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17.
Дослідивши обставини спору та наявні в матеріалах справи докази колегія суддів приходить до висновку, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 знала або могла дізнатись про те, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на укладення такого договору.
Крім того, аналізуючи зміст довіреності від 09 вересня 2016 року колегія суддів звертає увагу, що вонане містить прямої вказівки, що ОСОБА_2 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.
При цьому, не можна погодитися з висновками суду першої інстанції щодо застосування до даних правовідносин постанови Верховного Суду від 12 червня 2018 року по справі № 927/976/17, оскільки зазначена довіреність не містить жодної інформації щодо вчинення ОСОБА_2 представництва юридичної особи на підставі статуту чи іншого документу юридичної особи, що встановлюють його повноваження.
Тобто обставини, що були предметом розгляду справи Верховним Судом не є тотожними з даними обставинами справи.
У свою чергу суд першої інстанції при встановлені відсутності у ОСОБА_2 повноважень на розірвання договорів оренди досліджував та надавав правову оцінку змісту трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадову інструкцію № 3 директора ВП АФ «Семенівська», однак суд апеляційної інстанції звертає увагу, що позивачем не надано доказів, що при укладені договорів відповідачу ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення дані документи та роз'яснювався їх юридичний зміст та коло повноважень ОСОБА_2 .
За вказаних обставин, колегія суддів приходить до висновку, що ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала та не могла передбачити той факт, що у директора підрозділу ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним відсутні.
Таких висновків в подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постановах від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 24 вересня 2020 року у справі № 6696/759/17 та від 30 червня 2021 року у справі № 669/801/17.
Зважаючи на наведене, враховуючи, що ОСОБА_1 не знала та не могла передбачити факт відсутності повноважень у директора підрозділу, тобто вважала, що діє добросовісно, безпідставними також є доводи позивача про наявність зловмисної домовленості, оскільки аналіз статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Дане тлумачення статті 232 ЦПК України узгоджується з висновками Верховного Суду у постановах від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц та від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
Згідно пункту 2 частини 1 статті 374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.
Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини 1 статті 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Враховуючи викладене, оцінюючи докази наявні в матеріалах справи в їх сукупності, колегія суддів приходить до висновку про задоволення апеляційної скарги. Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року слід скасувати. У задоволені позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі - відмовити.
Щодо судових витрат
За правилами частини 1 статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Відповідно до частини 13 статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Враховуючи задоволення апеляційної скарги в повному обсязі, то з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ «Райземінвест-2017» підлягає стягненню судовий збір у сумі 12612,00 грн, сплачений останнім при подачі апеляційної скарги.
Керуючись статтями 374, 376, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, суд
Апеляційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» - задовольнити.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року - скасувати.
У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі- відмовити.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги у сумі 12 612,00 грн.
Постанова набирає законної сили з дня прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 27 вересня 2022 року.
Головуючий В.П. Пікуль
Судді Т.В. Одринська
О.О. Панченко