83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
14.07.10 р. Справа № 20/243
Господарський суд Донецької області у складі колегії суддів
Головуючий суддя - Склярук О.І.
Суддя - Татенко В.М.
Суддя - Приходько І.В.
при секретарі судового засідання Здоренко В.В.
за участю представників сторін
від позивача - не з”явився
від відповідача - не з”явився
розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, с. Павлівка, Донецької області
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Євгенівське” с. Євгенівка, Донецької області
про внесення змін до статуту СТОВ “Євгенівське” та зобов”язання вчинити певні дії.
Фізична особа - підприємець ОСОБА_1, с. Павлівка, Донецької області звернувся до господарського суду з позовною заявою до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Євгенівське” с. Євгенівка, Донецької області та просив суд:
- зобов»язати керівника внести зміни до статуту СТОВ «Євгенівське», код ЄДРПОУ 30835215, а саме п.9.7. статуту викласти у наступній редакції: «Директор не має право розпоряджатися майном, що складає основні фонди товариства ( відчужувати, передавати в оренду, лізінг, тощо), а також укладати угоди та реалізовувати будь-яку продукцію на суму, що перевищує 50 000 гривень без письмового погодження на загальних зборах засновників
- зобов»язати керівника СТОВ «Євгенівське» код ЄДРПОУ 30835215 надати засновнику товариства ОСОБА_1 для ознайомлення фінансово-господарську документацію за період з 01.01.2007 року по 30.09.2009 р.
- зобов»язати керівника СТОВ «Євгенівське» код ЄДРПОУ 3083525 провести повну інвентаризацію активів і пасивів товариства в термін до 31.12.2009 року, залучивши до інвентаризаційної комісії довірену особу засновника товариства ОСОБА_2, паспорт НОМЕР_2 виданий Курахівським МВ Мар»їнської РВ УМВС України в Донецькій області 30.01.1998 р., що мешкає за адресою АДРЕСА_1 Донецька область, 85612, іден № НОМЕР_3
- зобов»язати керівника товариства усунути першкоду в одержавні інформації про фінансову і господарську діяльність товариства засновником товариства ОСОБА_1
- тимчасово відсторонити від керівництва товариством ОСОБА_3, паспорт НОМЕР_4, виданий Великоновосільківським РВ УМВС України в Донецькій області 02.08.1997 р., що мешкає за адресою АДРЕСА_2, Донецька область, 85500, іден номер НОМЕР_1, тобто припинити його повноваження як директора СТОВ «Євгенівське» 30835215З
В обгрунтування своїх позовни вимог, згідно тексту позову, позивач посилається, що відповідачем порушуються його права, як учасника товариства, ст.ст. 321,356,357,1163,1164 ЦК України, інше.
Відповідач в судове засідання не з”явився, витребувані судом документи до суду не надав.
Розгляд справи неодноразово відкладався у зв”язку з відсутністю як позивача, його представника , так і відповідача та його представників. Про час та місце проведення судового засідання сторони повідомлялися шляхом надсилання на їх адреси відповідних ухвал. Справу розглянуто згідно ст. 75 ГПК України, у зв”язку з тим, що підстав для залишення її без розгляду не має. Відсутність позивача, в даному випадку, не перешкоджає розгляду справи.
В позовній заяві позивач зазначив третіх осіб, а саме засновників СТОВ “Євгенівське” ОСОБА_4, колишніх засновників СТОВ “Євгенівське” ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8. Суд не вбачає підстав для залучення цих осіб в якості третіх осіб, оскільки рішення по справі не впливає на їх права.
Дослідивши обставини справи, вислухав пояснення представників сторін господарський суд встановив
Згідно нової редакції статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Євгенівське” зареєстроване у 2009 року засновниками зазначеного товариства виступили громадяни України
- ОСОБА_1, який володіє 44 % статутного капіталу
- ОСОБА_3, який володіє 22 % статутного капіталу
- ОСОБА_9, який володіє 11 % статутного капіталу
- ОСОБА_10, який володіє 6 % статутного капіталу
- ОСОБА_11, яка володіє 6 % статутного капіталу
- ОСОБА_12, яка володіє 6 % статутного капіталу
- ОСОБА_4, яка володіє 5 % статутного капіталу
Як зазначалося вище, позивач просить суд
- зобов»язати керівника внести зміни до статуту СТОВ «Євгенівське», код ЄДРПОУ 30835215, а саме п.9.7. статуту викласти у наступній редакції; «Директор не має право розпоряджатися майном, що складає основні фонди товариства ( відчужувати, передавати в оренду, лізінг, тощо), а також укладати угоди та реалізовувати будь-яку продукцію на суму, що перевищує 50 000 гривень без письмового погодження на загальних зборах засновників
- зобов»язати керівника СТОВ «Євгенівське» код ЄДРПОУ 3083525 провести повну інвентаризацію активів і пасивів товариства в термін до 31.12.2009 року, залучивши до інвентаризаційної комісії довірену особу засновника товариства ОСОБА_2, паспорт НОМЕР_2 виданий Курахівським МВ Мар»їнської РВ УМВС України в Донецькій області 30.01.1998 р., що мешкає за адресою АДРЕСА_1 Донецька область, 85612, іден № НОМЕР_3
Стаття 11 ЦК України встановлює, що цивільні права та обов”язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов”язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов”язків є: договори та інші правочини, створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної , творчої діяльності, завдання майнової ( матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.( пункт 2 ст. 11 ЦК України)
Цивільні права та обов”язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. ( п.3 ст.11 ЦК України)
Згідно ст. 33 ГПК України, кожна із сторін повинна довести ті обставини справи на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Позивач не довів суду, на підставі саме яких норм законодавства або установчих документів, у відповідача в особі його керівника виник обов”язок проводити на вимогу одного із засновників повну інвентаризацію активів і пасивів товариства в термін до 31.12.2009 року, з залученням до інвентаризаційної комісії довіреної особи засновника товариства ОСОБА_2, паспорт НОМЕР_2 виданий Курахівським МВ Мар»їнської РВ УМВС України в Донецькій області 30.01.1998 р., що мешкає за адресою АДРЕСА_1 Донецька область, 85612, іден № НОМЕР_3, а також обов”язок саме керівника підприємства та відповідне право керівника підприємства вносити зміни до статуту товариства.
Відповідно до ст.58 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників.
Згідно приписів ст.ст. 59, 41 Закону України “Про господарські товариства” саме до компетенції загальних зборів засновників входить внесення змін до статуту товариства.
За таких обставин позовні вимоги в цій частині не підлягають задоволенню.
Позивач просить суд тимчасово відсторонити від керівництва товариством ОСОБА_3, паспорт НОМЕР_4, виданий Великоновосільківським РВ УМВС України в Донецькій області 02.08.1997 р., що мешкає за адресою АДРЕСА_2, Донецька область, 85500, іден номер НОМЕР_1, тобто припинити його повноваження як директора СТОВ «Євгенівське» 30835215З
Відповідно до ст. 16 ЦК України, способами захисту цивільних прав та інтересів може бути
- визнання права
- визнання правочину недійсним
- припинення дії, яка порушує право
- відновлення становища, яке існувало до порушення
- примусове виконання обов”язку в натурі
- зміна правовідношення
- відшкодування збитків
- визнання незаконним рішення дій чи бездіяльність органу державної влади органу влади Автономної республіки Крим, або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб
Як зазначалося вище, відповідно до ст.58 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників.
Згідно приписів ст.ст. 59, 41 Закону України “Про господарські товариства” саме до компетенції загальних зборів засновників входить обрання або звільнення керівників товариства.
За таких обставин позовні вимоги в цій частині не підлягають задоволенню.
Позивач просить суд усунути перешкоди в одержанні інформації про фінансову і господарську діяльність товариства засновником товариства ОСОБА_1 та зобов»язати керівника товариства надати засновнику товариства ОСОБА_1 для ознайомлення фінансово-господарську документацію за період з 01.01.2007 року по 30.09.2009 р.
Як свідчать матеріали справи, 21.09.2009 року позивач звернувся до директора СТОВ “Евгенівське” з вимогою надати баланси СТОВ “Євгенівське “, інформацію щодо усіх оборотних та необоротних активів, кількість техніки та нерухомого майна, які сільськогосподарські культури соняшника зібрані та у якій кількості та де здійснюється їх схов, номери рахунків та кількість грошових коштів, які на них обліковуються.
Доказів надання позивачу копії балансів та іншої інформації, суду не надано.
Розглядаючи зазначену позовну вимогу суд виходить з наступного
Способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства ( пункт “г” частини першої статті 10 Закону України “Про господарські товариства” , стаття 116 ЦК України, частина перша статті 88 ГК України) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.
Господарське товариство зобов”язано надавати учаснику ( акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру ( річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.
Зі змісту статті 9 Закону України від 02.10.199 р. за № 2657-ХП “Про інформацію” суди не вправі зобов”язати товариств надати інші документи про діяльність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства. Про це прямо зазначено у п.36 Постанови пленуму Верховного суду України за № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів”.
За таких обставин, позовні вимоги позивача, щодо усунення перешкод в отриманні інформації шляхом зобов”язання відповідача надати засновнику товариства ОСОБА_1 для ознайомлення фінансово-господарську документацію за період з 01.01.2007 року по 30.09.2009 р. підлягають задоволеню частково, тільки в частині надання річних балансів та звітів про фінансово-господарську діяльність товариства.
Судові витрати покласти на відповідача
На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 33,43,49, 75, ст.ст. 82-85 ГПК України, господарський суд
Позов задовольнити частково
Зобов”язати СТОВ “Євгенівське” надати засновнику товариства ОСОБА_1 для ознайомлення річні баланси та звіти про фінансово-господарську діяльність товариства за період з 01.01.2007 року по 30.09.2009.
В задоволені інших позовних вимог відмовити
Головуючий суддя
Суддя І.В. Приходько
Суддя В.М. Татенко