01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
25.09.2007 № 37/250
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кондес Л.О.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від позивача - Матвєєва В.А., представник за довіреністю від 29.12.2006р. №376/10;
від відповідача - Глушаєва О.В., представник за довіреністю від 30.03.2007р. №0714002;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"
на рішення Господарського суду м.Києва від 13.06.2007
у справі № 37/250
за позовом Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська юридична компанія"
третя особа відповідача
третя особа позивача
про визнання договору № 0305020/10/03-3667 від 15.12.2003 року недійсним з моменту укладення
Дочірня компанія „Газ України” Національної акціонерної компанії „Нафтогаз України” (далі за текстом - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Київська юридична компанія” (далі за текстом - відповідач) про визнання договору № 0305020/10/03-3667 від 15.12.2003 року недійсним з моменту укладення.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.06.2007р. в задоволені позовних вимог відмовлено повністю, дане рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено тих обставин, які є підставою його позовних вимог і не підтверджено їх належними доказами та не додано цих доказів до матеріалів справи.
Непогоджуючись з винесеним рішенням суду, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить, зазначене рішення скасувати, а по справі прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити. Посилаючись при цьому на порушення судом, при розгляді справи, норм процесуального та матеріального права.
Колегія суддів апеляційного суду, розглянувши доводи викладені в апеляційній скарзі, дослідивши матеріали справи а також заслухавши у судовому засіданні пояснення представників сторін, дійшла наступних висновків:
15 грудня 2003 року між позивачем та відповідачем був укладений договір № 0305020/10/03-3667 (далі за текстом - Договір). Згідно умов Договору відповідач взяв на себе зобов'язання надавати інформаційно -консультаційні (юридичні) послуги в галузі господарського, цивільного, фінансового та інших галузей права, а також здійснювати представництво інтересів позивача в судах та інших органах та по відношенню до третіх осіб.
Позовні вимоги позивача базуються на тому, що спірний договір укладений з боку відповідача особою, яка не мала на те повноважень згідно статуту відповідача в редакції, яка затверджена рішенням Загальних Зборів учасників від 15.06.2005 року. Позивач вказує, що з боку відповідача спірний договір підписаний президентом, тоді як відповідно до статуту відповідача його виконавчим органом є директор. А тому на підставі частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України позивач просить суд визнати цей Договір недійсним з моменту його укладення.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з наступних підстав.
Відповідно до п. 10 роз'яснення ВГСУ "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.99 N 02-5/111 відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.
Спірний Договір був укладений між позивачем та відповідачем 15.12.2003 року, тобто в період дії Цивільного кодексу УРСР редакції 1963 року.
Відповідно до статті 4 Цивільного кодексу УРСР цивільні права і обов'язки виникають з підстав, передбачених законодавством, а також з дій громадян і організацій, які хоч і не передбачені законом, але в силу загальних начал і змісту цивільного законодавства породжують цивільні права і обов'язки.
Відповідно до цього, цивільні права і обов'язки виникають: з угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; з адміністративних актів, у тому числі для державних, кооперативних та інших громадських організацій - з актів планування; в результаті відкриттів, винаходів, раціоналізаторських пропозицій, створення творів науки, літератури і мистецтва; внаслідок заподіяння шкоди іншій особі, а так само внаслідок придбання або збереження майна за рахунок коштів іншої особи без достатніх підстав; внаслідок інших дій громадян і організацій; внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків.
Згідно статті 41 Цивільного кодексу УРСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків. Угоди можуть бути одно, дво або багатосторонніми (договори).
Відповідно до статті 151 Цивільного кодексу УРСР в силу зобов'язання одна особа (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої особи (кредитора) певну дію, як-от: передати майно, виконати роботу, сплатити гроші та інше або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з договору або інших підстав, зазначених у статті 4 цього Кодексу.
Згідно статті 153 Цивільного кодексу УРСР договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах договору. Істотними вважаються ті умови, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою однієї з сторін повинно бути досягнуто згоди.
Стаття 48 Цивільного кодексу УРСР встановлює, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.
Відповідно до Роз'яснення Вищого арбітражного суду України N 02-5/111 від 12.03.99 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.
Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Як вбачається з матеріалами справи, зокрема зі статуту відповідача ( в редакції чинній на моменту укладення спірного договору виконавчим органом відповідача товариства, який здійснює керівництво поточною діяльністю, є Президент. Президент підзвітний Зборам Учасників. Президент без довіреності представляє товариство перед фізичними та юридичними особами. Президент вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції Зборів Учасників. (п. п. 13.8, 13.8.1 статуту відповідача).
Відповідно до пункту 13.8.2.10 до компетенції Президента належить укладення будь-яких угод, вчинення інших юридичних актів, видача довіреностей.
Стаття 29 Цивільного кодексу УРСР передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).
Таким чином, колегія суддів апеляційного суду погоджується з місцевим судом у тому, що позивачем не доведено тих обставин, які є підставою позовних вимог, не підтверджено їх належними доказами та не додано таких доказів до матеріалів справи.
На підставі досліджених у судовому засіданні доказів встановлено, що право позивача, про захист якого він просить, відповідачем не порушено, а тому рішення про відмову в задоволенні позову колегія вважає законним.
Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що посилання відповідача про відсутність у відповідача належних повноважень на підписання спірного договрору є необгрунтованими, спростовуються доказами, які надані відповідачем для долучення до матеріалів справи, а тому позовні вимоги Дочірньої компанії “Газ України”Національної акціонерної компанії “Нафтогаз України”про визнання договору № 305020/10/03-3667и від 15.12.2003 року задоволенню не підлягають.
Окрім того слід додати, що при перегляді матеріалів справи колегія суддів апеляційного суду не виявила порушень місцевим судом норм матеріального та процесуального права, на чому наголошував скаржник.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита, та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за розгляд справи місцевим судом, залишаються за позивачем. Витрати пов'язані з переглядом справи апеляційною інстанцією також залишаються за позивачем (скаржником).
Враховуючи наведене та керуючись ст.ст.101 - 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Апеляційну скаргу Дочірньої компанії „Газ України” Національної акціонерної компанії „Нафтогаз України” від 22.06.2007р. №31/10-6241 залишити без задоволення, Рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2007р. по справі №37/250 - без змін.
2. Матеріали справи №37/250 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.
Головуючий суддя
Судді
22.10.07 (відправлено)