ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
22 липня 2022 року Справа №903/230/22
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі:
головуючий суддя Дужич С.П.,
суддя Савченко Г.І.,
суддя Павлюк І.Ю.
без виклику представників сторін;
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" на рішення Господарського суду Волинської області від 01 червня 2022 року, суддя Якушева І.О., м. Луцьк, повний текст складено 03 червня 2022 року, у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база"
про стягнення 163 751,08 грн.
Клопотання про відвід суддів не заявлялось.
08 квітня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" звернулось до Господарського суду Волинської області з позовом до ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" про стягнення 163 751,08 грн.
01 червня 2022 року, рішенням Господарського суду Волинської області даний позов було задоволено і стягнуто з відповідача на користь позивача 163 751,08 грн. - безпідставно утримуваних коштів.
ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" у своїй апеляційній скарзі просить рішення скасувати та постановити нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити, вважаючи, що прийняті судом висновки не відповідають обставинам справи, а також порушено норми матеріального права, оскільки до правовідносин, які є предметом спору, слід застосовувати положення ст. 216 ЦК України /двосторонню реституцію/, а позивачем обрано невірний спосіб захисту (ст. 1212 ЦК України /повернення безпідставно набутих коштів/ права, яке на даний час не порушено, оскільки після набрання чинності рішенням Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року (справа №159/6568/20), яким було визнано недійсним спірний Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, укладений між ТОВ "Ковельська ОТБ" та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки, а також припинено право власності ТОВ "Ковельська ОТБ" на спірне майно, позивач досі не здійснив жодних реєстраційних дій, фактично ухиляючись від його виконання і повернення отриманого за недійсним правочином майна.
Вважає, що задовольнивши позов про стягнення 163 751,08 грн., коштів, фактично сплачених відповідачем по визнаному недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, з застосуванням положень ст. 1212 ЦК України, суд, застосував, як наслідок недійсності правочину - односторонню реституцію.
Також, вважає, що саме позивач, до звернення з позовом до суду, на виконання ст. 216 ЦК України, зобов'язаний був згідно положень Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" подати документи для проведення державної реєстрації припинення права власності на спірні об'єкти нерухомого майна, на виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 28 грудня 2021 року у справі №159/6568/20. За відсутності таких дій його права не порушуються і даний позов є безпідставним.
Крім того, у прохальній частині апеляційної скарги, ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" просить вирішити питання розподілу судових витрат у розмірі 13 000,00 грн.
ТОВ "Ковельська ОТБ" у своєму відзиві на апеляційну скаргу вважає подану апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм матеріального і процесуального права, оскільки після визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 24 липня 2018 року за рішенням Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року по справі №159/6568/20, у ТОВ "Ковельська ОТБ" виникло право вимагати повернення безпідставно набутих відповідачем коштів у сумі 163 751,08 грн., на підставі п.1 ч.3 ст. 1212 ЦК України.
24 червня 2022 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду за скаргою ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" було відкрито провадження та призначено розглядати її без виклику сторін в письмовому провадженні за наявними у справі матеріалами.
04 липня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" надіслало відзив на апеляційну скаргу.
Колегія суддів, заслухавши доповідь головуючого, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила, що:
24 липня 2018 року, між ТОВ "Ковельська ОТБ", як продавцем, та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки (правонаступник ТОВ "Ковельська ОТБ"), як покупцем, було укладено нотаріально посвідчений Договір купівлі-продажу об'єктів нерухомості, згідно умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю майно: склад металевий, площею 587,2 м2; прохідну, площею 11,7 м2; склад Є-1, площею 514,3 м2; склад металевий, площею 933,4 м2; склад С-1, площею 1033,2 м2, що знаходяться за адресою: Волинська обл., м. Ковель, провулок Кияна Володимира, 9, вартістю 163 751,08 грн., а покупець зобов'язуються прийняти нерухоме майно і сплатити вказану суму, (а.с.5-8):
24 липня 2018 року, на виконання умов Договору купівлі-продажу, за актом приймання-передачі майна, ТОВ "Ковельська ОТБ" передала Ковельській ОТБ Волинської облспоживспілки нерухоме майно: склад металевий, прохідну, склад С-1, склад металевий, склад Є-1, що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Ковель, пров. Володимира Кияна, 9. (а.с.9)
31 липня 2017 року, Ковельська ОТБ Волинської облспоживспілки платіжним дорученням №55, перерахувала на користь ТОВ "Ковельська ОТБ" кошти в сумі 163 751,08 грн. в рахунок оплати вартості придбаного майна. (а.с.10)
09 вересня 2021 року, рішенням Господарського суду Волинської області, у справі №159/6568/20, було частково задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Ковельська ОТБ" і Ковельська ОТБ Волинської облспоживспілки про визнання недійсним договору купівлі-продажу і припинення права власності та:
- визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, укладений між ТОВ "Ковельська ОТБ" та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки;
- відмовлено у задоволенні позову про припинення права власності ТОВ "Ковельська ОТБ", оформлене записами: №27179927 на склад металевий площею 587,2 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90584807221; №27180570 на склад площею 514,3 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90614907221; №27180420 на склад металевий площею 933,4 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 92934407221; №27180236 на склад площею 1033,2 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 98970007221; №27180094 на прохідну площею 11,00 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90258807221. (а.с.11-19)
28 грудня 2021 року, постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року, в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу залишено без змін та скасовано в частині відмови у задоволенні позову про припинення права власності та постановою:
- визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 24.07.2018 р. між ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" та Ковельською оптово-торговою базою Волинської облспоживспілки;
- припинено право власності ТОВ "Ковельська ОТБ", оформлене записами: - №27179927 на склад металевий площею 587,2 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90584807221; - №27180570 на склад площею 514,3 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90614907221; - №27180420 на склад металевий площею 933,4 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 92934407221; - №27180236 на склад площею 1033,2 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 98970007221; - №27180094 на прохідну площею 11,00 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90258807221. (а.с.20-27)
28 січня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" направила ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" претензію про повернення 163 751,08 грн. - коштів, сплачених за Договором купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 24 липня 2018 року та визнаного недійсним за судовим рішенням у справі №159/6568/20 /копія накладної Укрпошти від 28 січня 2022 року, копія опису вкладення у рекомендований лист від 28 січня 2022 року/. (а.с.27-29)
08 квітня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" звернулось до Господарського суду Волинської області з позовом до ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" про стягнення 163 751,08 грн. (а.с.1-4)
14 квітня 2022 року, ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" звернулось до ТОВ "Ковельська ОТБ" з вимогою, в якій просило повернути майно, яке було передано згідно недійсного Договору від 24 липня 2018 року по акту приймання-передачі у 3-х денний строк з моменту отримання вимоги, відповідно до моменту підписання цього акту ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" не вважає за можливе повернути грошові кошти в сумі 163 751,08 грн, оскільки ТОВ "Ковельська ОТБ" і надалі використовує спірне майно у власній господарській діяльності.
Згідно Інформаційної довідки з реєстру речових прав, станом на 12 травня 2022 року власником нерухомого майна, яке є предметом недійсного Договору купівлі-продажу від 24 липня 2018 року є ТОВ "Ковельська ОТБ".
01 червня 2022 року, рішенням Господарського суду Волинської області даний позов було задоволено і стягнуто з відповідача на користь позивача 163 751,08 грн. - безпідставно отриманих коштів. (а.с.99-100)
Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на наступне.
Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.
Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст. 16 ЦК України, договором або іншим законом.
Як встановлено з матеріалів справи, 09 вересня 2021 року, рішенням Господарського суду Волинської області, у справі №159/6568/20, було частково задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Ковельська ОТБ" і Ковельська ОТБ Волинської облспоживспілки про визнання недійсним договору купівлі-продажу і припинення права власності та:
- визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, укладений між ТОВ "Ковельська ОТБ" та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки;
- відмовлено у задоволенні позову про припинення права власності ТОВ "Ковельська ОТБ" на: - склад металевий площею 587,2 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90584807221; - на склад площею 514,3 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90614907221; - на склад металевий площею 933,4 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 92934407221; - на склад площею 1033,2 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 98970007221; - на прохідну площею 11,00 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 90258807221.
28 грудня 2021 року, постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року було залишено без змін в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року і скасовано в частині відмови у задоволено позову щодо припинення права власності та в цій частині прийнято нове рішення, яким припинено право власності за ТОВ "Ковельська ОТБ" на спірні об'єкти. (а.с.20-27)
Судами було встановлено, що Договір купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 24 липня 2018 року був виконаний сторонами. Склад металевий (площею 587,2 м2); прохідна (площею 11,7 м2); склад Є-1 (площею 514,3 м2); склад металевий (площею 933,4 м2); склад С-1 (площею 1033,2 м2), за актом приймання-передачі майна 24 липня 2018 року, було передано Ковельській ОТБ Волинської облспоживспілки (правонаступник ТОВ "Ковельська оптово-торгова база"), яка платіжним дорученням №55 від 31 липня 2017 року перерахувала ТОВ "Ковельська ОТБ" вартість цього майна в розмірі 163 751,08 грн.
Наслідки визнання зазначеного Договору недійсним сторонами у справі не заявлялись.
Відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
ТОВ "Ковельська ОТБ" звернулась з позовом до ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" про повернення коштів за придбане нею за Договором майно, у зв'язку з визнанням правочину, за яким воно було придбане, недійсним, посилаючись на приписи ст. 1212 ЦК України, як на правову підставу задоволення цього позову.
Апелянт, ТОВ "Ковельська оптово-торгова база", вважає, що у задоволенні даного позову слід відмовити посилаючись на невірність застосування позивачем до спірних правовідносин ст. 1212ЦК України, оскільки повинні застосовуватись норми ст. 216 ЦК України /наслідки визнання договору недійсним/, а саме: двостороння реституція.
З цього приводу колегія суддів зазначає, що з позовом про визнання спірного Договору купівлі-продажу недійсним звертались не сторони по справі, а інша зацікавлена особа, якою не заявлялись вимоги застосування двосторонньої реституції у разі задоволення позовних вимог.
Крім того, під час розгляду в суді справи №159/6568/20, сторонами додаткових та зустрічних вимог, щодо застосування двосторонньої реституції не заявлялось та судами не розглядалось. Питання щодо стягнення з ТОВ "Ковельська оптово-торгова база", як продавця спірного майна за недійсною угодою, 163 751,08 грн., також, не було предметом розгляду у суді, як і не було визнано, право власності на спірні об'єкти нерухомості за ТОВ "Ковельська оптово-торгова база".
Посилання ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" на те, що станом на 12 травня 2022 року, власником нерухомого майна, яке є предметом визначеного недійсним Договору купівлі-продажу від 24 липня 2018 року є ТОВ "Ковельська ОТБ", вказує на те, що останнім не виконано постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду 28 грудня 2021 року, у справі №159/6568/20.
Проте будь-яких дій товариством для виконання цієї постанови апеляційної інстанції у примусовому порядку не вчинялось.
Проте, не виконання ТОВ "Ковельська ОТБ" в добровільному порядку даної постанови суду не може бути підставою для відмови у задоволенні позову про стягнення з відповідача 163 751,08 грн. - безпідставно утримуваних коштів, обов'язок щодо повернення яких з'явився лише з набранням законної сили рішенням Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року.
Судом першої інстанції, також, вірно зазначено, що неповернення позивачем майна, отриманого за договором купівлі-продажу, після визнання недійсним цього договору може бути предметом окремого судового провадження щодо витребування даного майна з чужого незаконного володіння або щодо визнання права власності на дане майно.
Таким чином, після визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" не була позбавлена права на звернення до суду з відповідним позовом, з метою повернення витрачених коштів, які безпідставно утримуються ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" на підставі ст. 1212 ЦК України.
Відповідно до ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно.
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб - і наслідком події.
Оскільки, кошти в сумі 163 751,08 грн. були перераховані позивачем відповідачу з посиланням на Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, який рішенням суду визнаний недійсним, колегія суддів вважає, що дані кошти перебувають у відповідача без належної правової підстави, а тому підлягають поверненню позивачу на підставі ст. 1212 ЦК України, як безпідставно набуте майно, а позовні вимоги підлягають задоволенню.
Європейський суд з прав людини у справах "Серявін та інші проти України" і "Трофимчук проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент (довід). Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Тому, інші заперечення, викладені у апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, а тому відхиляються як необґрунтовані.
Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм ст. 236 ГПК України із всебічним, повним та об'єктивним дослідженням матеріалів справи в їх сукупності та вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги.
Судові витрати за подачу апеляційної скарги, на підставі ст.ст. 129, 282 ГПК України, у зв'язку з відмовою в їх задоволенні, покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269-276, 281-284 ГПК України, суд,-
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" - залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 01 червня 2022 року у справі №903/230/22 - без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Матеріали справи №903/230/22 повернути Господарському суду Волинської області.
Повний текст постанови складений "22" липня 2022 року.
Головуючий суддя Дужич С.П.
Суддя Савченко Г.І.
Суддя Павлюк І.Ю.