ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
14.02.2022Справа № 910/866/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (02099, м. Київ, вул. Ялтинська, 5-Б, ідентифікаційний номер 32344814)
до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Б, ідентифікаційний номер 24372433)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя А.В. Яковенко
секретар судового засідання Смігунов В.В.
Представники учасників:
від заявника - розпорядник майна Потупало Н.І.,
від боржника - не з'явилися,
розпорядник майна - не з'явився,
від ТОВ "ФК "Фінінвест" - Бондар Е.А.,
від ТОВ "ФК "Максі Капітал Груп" - Васильєва І.В.,
від ТОВ "Житло Сервіс" - Гришковець О.О.,
від ТОВ "ФК "Фінтакт" - Островерхий С.А.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" про відкриття справи про банкрутство було залишено без руху, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення її недоліків, встановлено спосіб усунення недоліків заяви про відкриття справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
07.02.20 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 03.02.20.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" №910/866/20 прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 26.02.20., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Жулінського В.Б., Солдаткіна І.В., Кабаєва Г.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.
24.02.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про участь у справі про банкрутство.
24.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кабаєва Г.В. про участь у справі про банкрутство.
24.02.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М.. про участь у справі про банкрутство.
24.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 відкладено розгляд справи на 25.03.2020.
03.03.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Жулінського В.Б. про участь у справі.
16.03.2020 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Жулінського В.Б. про долучення до матеріалів справи документів.
Судове засідання, призначене на 25.03.2020 не відбулось з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, з урахуванням Указу Президента України №87/2020 від 13.03.2020 щодо введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів.
З огляду на викладене, суд ухвалою від 23.04.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 25.05.2020.
08.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Макового О.В. про участь у справі.
12.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Резнікова В.І. про участь у справі.
У судовому засіданні, що відбулось 25.05.2020 судом оголошено перерву до 15.06.2020.
Судове засідання, призначене на 15.06.2020, не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді А.В. Яковенко у відпустці.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2020 призначено підготовче засідання на 22.06.2020.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+"; Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" в розмірі 3 573 163,16 грн. (3 068 500,00 грн. - основна заборгованість, 504 663,16 - пеня); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+"; оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+"; призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 732 від 04.04.2013); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 11.08.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 02.09.2020.
01.09.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна Жулінського Володимира Борисовича про відкладення попереднього засідання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2020 відкладено попереднє засідання на 07.10.2020.
Судове засідання, призначене на 07.10.2020, не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2020 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Сиволобова М.М. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 в частині призначенні арбітражного керуючого Жулінського В.Б. у справі №910/866/20 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 в частині призначенні арбітражного керуючого Жулінського В.Б. у справі №910/866/20 залишено без змін. Матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2021 призначено попереднє засідання на 25.01.2021. Зобов'язано розпорядника майна виконати у повному обсязі вимоги ухвали суду від 22.06.2020.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2021 прийняти заяву Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про визнання кредитором боржника на суму 22 374 778,04 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 25.01.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінінвест" про визнання кредитором боржника на суму 162 825 482,70 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 25.01.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про визнання кредитором боржника на суму 28 261 100,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 25.01.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" про визнання кредитором боржника на суму 33 942 960,95 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 25.01.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2021 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання кредитором боржника на суму 4 847 703,30 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 25.01.2021.
25.01.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні у зв'язку з незадовільним станом здоров'я.
25.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи у зв'язку зі зміною директора та хворобою бухгалтера, через що боржник не мав змоги подати суду відповідні пояснення/заперечення стосовно заявлених грошових вимог.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2021 відкладено попереднє засідання на 08.02.2021.
08.02.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про відкладення розгляду справи та витребування документів.
08.02.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява АТ "Банк "Фінанси та Кредит" про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 24.02.2021.
23.02.2021 від розпорядника майна Жулінського Володимира Борисовича надійшло клопотання про долучення документів та розгляд справи без його участі, а також звіт про результати розгляду грошових вимог.
23.02.2021 до суду надійшов відзив ПрАТ "Ініціатор+".
Ухвалою попереднього засідання від 24.02.2021 визнано кредитором у справі №910/866/20 по відношенню до боржника Публічне акціонерне товариство "Банк Фінанси та Кредит" на суму 4 851 907,30 грн., з яких 4 204,00грн.-вимоги першої черги, 4 847 703,30грн.-вимоги, що забезпечені заставою боржника; Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" на суму 31 955 592,01 грн., з яких 67 731,00грн.-вимоги першої черги, 31 383 197,40грн.-вимоги першої черги, 504 663,61грн.-вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" на суму 33 947 164,95грн., з яких 4204,00грн.-вимоги першої черги, 33 942 960,95грн.- вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінінвест" на суму 162 829 686,70грн., з яких: 4204,00грн. - вимоги першої черги, 162 825 482,70грн.-вимоги четвертої черги; Приватне акціонерне товариство "F&C Realty" на суму 22 378 982,04грн.,з яких: 4204,00грн. - вимоги першої черги, 22 374 778,04грн.-вимоги четвертої черги; зобов'язано розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+", наявну дебіторську заборгованість; зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 10.03.2021; зобов'язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910//866/20 на 24.03.2021.
23.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Загороднього О.М. про участь у справі про банкрутство.
23.03.2021 до канцелярії суду від розпорядника майна надійшла заява про відкладення розгляду справи.
24.03.2021 до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та відзив про визнання кредиторських вимог.
24.03.2021 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надано заява про залучення копій документів, а саме звіт про хід виконання процедури розпорядження майном від 19.03.2021 та аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" .
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 відкладено підсумкове засідання суду на 12.04.2021.
Судове засідання, призначене на 12.04.2021, не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" залишено без задоволення. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 у справі № 910/866/20 скасовано частині визнання кредитором у справі № 910/866/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" на суму 162 829 686,70 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн - вимоги четвертої черги. Прийнято у цій частині нове судове рішення, яким відмовити у визнанні кредитором у справі № 910/866/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" на суму 162 829 686,70 грн з яких 4 204,00 грн - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн - вимоги четвертої черги. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" (33003, м. Рівне, вул. Гагаріна, буд. 39, офіс 23, код ЄДРПОУ 42681905) на користь Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Сагайдачного, буд. 36-Б, код ЄДРПОУ 24372433) судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 6 306 (шість тисяч триста шість) грн 00 коп. Видачу наказу доручено Господарському суду міста Києва. Відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" про заміну кредитора його правонаступником. Відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Максі капітал Груп" про заміну кредитора його правонаступником. Справу № 910/866/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 підсумкове засідання призначено на 04.10.2021.
Судове засідання, призначене на 04.10.2021, не відбулось, у зв'язку з направленням матеріалів справи до касаційної інстанції.
Постановою Верховного Суду від 23.09.2021 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" за вх. № 7312/2021 задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 у частині скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 в частині визнання кредитором у справі № 910/866/20 по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" на суму 162 829 686,70 грн, з яких: 4 204 грн - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн - вимоги четвертої черги та в частині прийняття нового судового рішення, яким відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" у визнанні кредитором у справі № 910/866/20 по відношенню до боржника на суму 162 829 686,70 грн, з яких 4 204,00 грн - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн - вимоги четвертої черги скасовано та залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 в частині визнання кредитором у справі № 910/866/20 по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест" на суму 162 829 686,70 грн, з яких 4 204,00 грн - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн - вимоги четвертої черги.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 в частині визнання кредиторами у справі № 910/866/20 по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" на суму 33 947 164,95 грн, з яких 4 204 грн - вимоги першої черги, 33 942 960,95 грн - вимоги четвертої черги, та Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" на суму 22 378 982,04 грн, з яких: 4 204 грн - вимоги першої черги, 22 374 778,04 грн - вимоги четвертої черги скасовано, а справу № 910/866/20 у частині кредиторських вимог ТОВ "3В Ріелті" та ПрАТ "F&C Realty" передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва. У решті постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 залишено без змін.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/866/20 в частині розгляду вимог ТОВ "3В Ріелті" та ПрАТ "F&C Realty" передано для розгляду судді Мандичеву Д.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2021 прийнято до свого провадження справу №910/866/20 в частині розгляду вимог ТОВ "3В Ріелті" на суму 33 942 960,95грн. та ПрАТ "F&C Realty" на суму 22 374 778,04 грн. Призначено розгляд заяви ТОВ "3В Ріелті" з грошовими вимогами до боржника на суму 33 942 960,95грн. та заяви ПрАТ "F&C Realty" з грошовими вимогами до боржника на суму 22 374 778,04 грн. у судовому засіданні на 22.12.21.
17.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Приватного акціонерного товариства "F&C Realty"
21.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті"
22.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2021 (суддя Мандичев Д.В.) визнано кредитором у справі № 910/866/20 по відношенню до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+":- Приватне акціонерне товариство "F&C Realty" на суму 22 378 982,04 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 22 374 778,04грн. - вимоги четвертої черги задоволення;- Товариство з обмеженою відповідальністю " 3В Ріелті" на суму 146 825 384,35 грн. з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 131 294 212,35 грн. вимоги четвертої черги задоволення, 15 526 968,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю " 3В Ріелті" у визнанні кредитором на суму 57 402 261,73 грн.
Справу повернуто судді Яковенко А.В.
Так, за час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанції, до суду надійшли наступні документи:
- заява товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Максі Капітал Груп" про заміну сторони";
- заява приватного підприємства "Косіба" з грошовими вимогами до боржника на суму 3000 000,00грн.;
- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 60 711,42грн.;
- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 19 353,20грн.;
- заява ПрАТ "Ініціатор+" про відвід судді;
- заява ТОВ "ФК "Фінтакт" про заміну кредитора;
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2022 прийнято до розгляду заяви Приватного підприємства "Косіба" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 000 000,00грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 60 711,42 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 19 353,20 грн. Призначено розгляд справи, заяв Приватного підприємства "Косіба" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 000 000,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 60 711,42 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 19 353,20 грн., заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Максі Капітал Груп" про заміну сторони, заяви ТОВ "ФК "Фінтакт" про заміну кредитора у підсумковому засіданні на 14.02.2022. Зобов'язано розпорядника майна виконати вимоги попереднього засідання у повному обсязі, а також надати суду письмові пояснення щодо заяв Приватного підприємства "Косіба" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 000 000,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 60 711,42 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" з грошовими вимогами на суму 19 353,20 грн.
11.02.2022 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кудляка Є.В.
11.02.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кудляка Є.В. про участь у справі про банкрутство.
14.02.2022 до суду надійшло клопотання Приватного підприємства «Косіба» про відкладення розгляду справи.
У судове засідання, призначене на 14.02.2022, з'явилися представники учасників справи та заявлених кредиторів. Розпорядник майна та представник боржника у судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.
У судовому засіданні представник голови комітету кредиторів доповів суду про скликані збори кредиторів та комітет кредиторів, а також про прийняті рішення.
06.01.2022 відбулися збори кредиторів Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» за участю: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» (162 825 голосів), Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» (131 294 голоси) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» (31 383 голоси).
Згідно з рішенням зборів кредиторів, викладеним у Протоколі, обрано кількісний склад комітету кредиторів ПрАТ «Ініціатор+» у кількості 4 членів комітету кредиторів. Обрано комітет кредиторів у складі: ТОВ «Фінансова компанія «Фін-Інвест» (162 825 голосів), ТОВ «ЗВ Ріелті» (131 294 голоси), ТОВ «Хімреактив» (31 383 голоси) та ПрАТ «F&C Realty» (22 374 голоси). Визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до ПрАТ «Ініціатор+» - ліквідаційну процедуру; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Кудляка Є.В. на призначення ліквідатором ПрАТ «Ініціатор+»; доручено кредитору ТОВ «Фінансова компанія «Фін-Інвест» подати до Господарського суду міста Києва клопотання про визнання ПрАТ «Ініціатор+» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кудляка Є.В.
06.01.2022 відбулися збори комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» за участю: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» (162 825 голосів), Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» (131 294 голоси) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» (31 383 голоси).
Відповідно до рішення комітету кредиторів, викладеному у Протоколі, у тому числі обрано головою комітету кредиторів кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест»; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Кудляка Євгена Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1262 від 25.06.2013) на призначення ліквідатором ПрАТ «Ініціатор+»; доручено кредитору ТОВ «Фінансова компанія «Фін-Інвест» подати до Господарського суду міста Києва клопотання про визнання ПрАТ «Ініціатор+» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кудляка Є.В.
Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, кредитори підтримали подане клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 3 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.
Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання.
У разі якщо арбітражний керуючий не скликає збори кредиторів, комітет кредиторів чи інші кредитори, які ініціюють скликання зборів кредиторів, мають право скликати збори кредиторів самостійно.
Судом встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» направлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Жулінському В.Б. вимогу № В/21-134 від 17.03.2021 про скликання зборів кредиторів у зв'язку з тим, що перші збори кредиторів, призначені на 17.03.2021 не відбулися через неявку усіх кредиторів та відсутність необхідної кількості голосів для наявності кворуму і прийняття рішень.
При цьому, розпорядником майна Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» після вказаної вимоги кредитора не було скликано та проведено збори кредиторів протягом двох тижнів з дня надходження зазначеної письмової вимоги.
Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» мало право ініціювати скликання зборів кредиторів Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» у зв'язку з тим, що сума вимог зазначеного кредитора становить не менше ніж третина всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів.
Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.
Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.
Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.
Дослідивши наявні у матеріалах справи звіти розпорядника майна арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від 15.03.2021 та від 19.03.2021 про хід виконання процедури розпорядження майном, судом встановлено наступне.
Розпорядником майна ПрАТ «Ініціатор+» разом із боржником проведено інвентаризацію та встановлено, що на балансі ПрАТ «Ініціатор+» наявні:
- житловий будинок, об'єкт житлової нерухомості, який розташовано за адресою м. Київ, вул. Саксаганського, 34;
- нежитлові приміщення № 1-26, які розташовані за адресою: м. Київ, Кловський узвіз, 7;
- Лічильник електричної енергії трифазний прямого ввімкнення;
- Лічильник електричної енергії трифазний напівпрямого ввімкнення (виробник Україна).
У свою чергу, 17.03.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» ініційовано оцінку наявних активів боржника.
Згідно з довідкою від 22.03.2021, виданою суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «Лекс Статус» оціночна вартість житлового будинку, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Саксаганського, 34 складає 130 000 000,00 грн.
Відповідно до довідки від 22.03.2021, виданої суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «Лекс Статус» оціночна вартість нежитлових приміщень 1-26, які розташовані за адресою: м. Київ, Кловський узвіз, 7 складає 59 000 000,00 грн.
Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» визначено ринкову вартість на внутрішньому ринку електролічильників трьохфазних, що наявні на балансі боржника, яка не може бути більшою 20 000,00 грн.
Згідно наявних даних порталу smida.gov.ua за результатами останніх фінансових показників, фінансовий результат діяльності ПрАТ «Ініціатор+» у 2017 році склав 12 125 500,00 грн. збитків. Фінансові показники за 2018 - 2020 роки. За боржником рахується податковий борг.
Так, Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» проведено пошук активів боржника ПрАТ «Ініціатор+» в офіційних відкритих джерелах інформації, в тому числі в мережі Інтернет.
За результатами пошуку об'єктів інтелектуальної власності, які належить ПрАТ «Ініціатор+» в Спеціальній інформаційній системі ДП «Україниьский інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) не виявлено.
За результатами пошуку в Державному реєстрі цивільних повітряних суден Україи об'єктів , які належать ПрАТ «Ініціатор+» не виявлено.
За результатами пошуку в реєстрі дозвільних документів будь-які чинні дозволи у сфері будівництва, видані ПрАТ «Ініціатор+» не рахуються.
Згідно з даними офіційного сайту Державної служби геології та надр України не виявлено діючих спецдозволів на користування надрами, які б надавалися ПрАТ «Ініціатор+».
З наведеного вбачається, що Приватне акціонерне товариство «Ініціатор+» володіє активами, оціночна вартість яких (189 020 000,00 грн.) значно менша від обсягу заявлених вимог кредиторів у розмірі 368 841 552,40 грн.
Судом встановлено, що матеріали справи містять аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+», проведений розпорядником майна арбітражним керуючим Жулінським В.Б.
За результатами проведеного аналізу розпорядником майна зроблено наступні висновки:
- коефіцієнт покриття (загальної ліквідності) дає загальну оцінку ліквідності активів, показуючи скільки гривень оборотних активів підприємства приходиться на одну гривню поточних зобов'язань. Нормативне значення цього показника повинно бути більше 1. Станом на 31.12.2020 на кожну гривню поточних зобов'язань підприємство має 0 грн. активів.
- коефіцієнт забезпечення власними засобами характеризує наявність власних оборотних коштів у підприємства, необхідних для його фінансової стійкості, і визначається, як відношення різниці між власним капіталом, забезпечень наступних виплат і платежів, доходів майбутніх періодів і необоротних активів та оборотних активів. У підприємства цей показник вище нормативного значення, зменшення цього показника свідчить про скорочення можливості використання позасудових заходів відновлення платоспроможності підприємства.
- за результатами розрахунків показник забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами не перевищує одиницю при негативній рентабельності, це свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві ПрАТ «Ініціатор+».
- наявність дій з доведення до банкрутства розпорядником майна не виявлено.
- на даний час у справі про банкрутство не було встановлено факту подання боржником недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан фінансовій звітності або в інших документах, що свідчить про відсутність ознак дій з приховування банкрутства.
- не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства ПрАТ «Ініціатор+» щодо надання потенційним кредиторам (банківським установам, державним установам, постачальникам, покупцям), а також господарському суду завідомо неправдивої інформації про фінансово-господарський стан підприємства, яка створює оманливе враження про нормальний фінансовий стан підприємства і таким чином приховує стійку фінансову неспроможність.
- проведеним аналізом фінансово-господарського стану ПрАТ «Ініціатор+» за період з 22.06.2018 по 22.06.2020 встановлено, що фінансовий стан підприємства є незадовільним. Спостерігається негативний фінансовий стан підприємства.
З огляду на вищевикладене, розпорядником майна зроблено висновок, що фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Судом встановлено, що протягом процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» розпорядником майна арбітражним керуючим Жулінським В.Б. не здійснено належних заходів щодо відновлення платоспроможності боржника. Із наявного звіту вбачається, що інвестор для здійснення санації боржника відсутній, план санації не розроблявся, оцінка майна боржника розпорядником майна не проведена, суду не надано розширеного звіту за наслідками процедури розпорядження майном із долученням запитів до державних органів, установ та організацій, направлених з метою пошуку майна Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+», та відповідей на них.
За таких обставин, зборами кредиторів висловлено позицію у Протоколі від 06.01.2022, що подальше перебування Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» на стадії розпорядження майном призведе до виникнення додаткових витрат, зокрема, необхідності виплати винагороди арбітражного керуючого та не сприятиме захисту інтересів кредиторів, зважаючи на недостатню вартість активів боржника для задоволення визнаних судом кредиторських вимог.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.
Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.
У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
У судовому засіданні 14.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фін-Інвест» у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення (Протокол від 06.01.2022) запропоновано призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» арбітражного керуючого Кудляка Євгена Васильовича (свідоцтво № 1262 від 25.06.2013).
Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів стосовно призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства «Ініціатор+» арбітражного керуючого Кудляка Євгена Васильовича (свідоцтво № 1262 від 25.06.2013).
Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Б, ідентифікаційний номер 24372433).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Б, ідентифікаційний номер 24372433) арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 732 від 04.04.2013).
3. Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Б, ідентифікаційний номер 24372433).
4. Відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Б, ідентифікаційний номер 24372433) арбітражного керуючого Кудляка Євгена Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1262 від 25.06.2013).
6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.
7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 14.02.2022.
8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Б, ідентифікаційний номер 24372433) банкрутом, текст якого додається.
10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.02.2022.
11. Ліквідатору:
- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;
- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;
- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 14.02.2023 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов'язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).
12. Зобов'язати Голосіївську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.
Повний текст постанови складено 19.04.2022
Суддя А.В. Яковенко