вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"16" лютого 2022 р. м. Київ Справа № 927/229/19
за позовом ОСОБА_1 , м. Чернігів
ОСОБА_2 , м. Чернігів
до Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс», м. Чернігів
про визнання недійсним рішення наглядової ради від 06.11.2018 р.
Суддя Рябцева О.О.
встановив:
У березні 2019 р. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до господарського суду Чернігівської області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс» про визнання недійсним рішення засідання наглядової ради ПАТ «Чернігівавтосервіс», оформленого протоколом від 06.11.2018 р.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що затверджена рішенням наглядової ради ПАТ «Чернігівавтосервіс» від 06.11.2018 р. ціна однієї акції не є ринковою та є явно заниженою. Крім того, звіт про оцінку, на підставі якого затверджено ціну однієї акції, є неякісним, здійсненим з багатьма порушеннями та виконаний не для цілей ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», а тому, на думку позивачів, не міг бути використаний для затвердження ціни однієї акції, емітентом яких є відповідач. Також позивачі звертають увагу, що оспорювань ними рішення наглядової ради відповідача від 06.11.2018 р. прийнято з порушенням встановленої Законом України «Про акціонерні товариства» процедури щодо надання можливості акціонерам ознайомитись з проектом договору про викуп акцій товариством.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 28.05.2019 р. прийнято визнання ПАТ «Чернігівавтосервіс» позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення наглядової ради від 06.11.2018 р., позов задоволено, визнано недійсними рішення Наглядової ради ПАТ «Чернігівавтосервіс» від 06.11.2018 р., оформлені протоколом засідання від 06.11.2018 р.
Додатковим рішенням суду першої інстанції від 12.06.2019 р. було вирішено питання відшкодування судових витрат.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Прийнято відмову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від позовних вимог в частині: щодо прийняття рішення по першому питанню порядку денного засідання наглядової ради товариства, яке відбулось 06.11.2018 р. про обрання голови засідання наглядової ради та секретаря засідання наглядової ради товариства та про надання повноважень голові та секретарю засідання наглядової ради на підписання протоколу засідання наглядової ради товариства; щодо прийняття рішення по третьому питанню порядку денного засідання наглядової ради товариства, що відбулось 06.11.2018 р. про затвердження переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»; щодо прийняття рішення по п'ятому питанню порядку денного засідання наглядової ради товариства, яке відбулось 06.11.2018 р., щодо визначення уповноваженою особи на підписання тексту письмового повідомлення про права вимоги обов'язкового викупу акцій; щодо прийняття рішення по шостому питанню порядку денного про визначення порядку (способу) направлення письмового повідомлення акціонерам, які мають права вимагати обов'язкового викупу акцій. Провадження в цій частині закрито. В іншій частині позовних вимог рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.05.2019 р. залишено без змін.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019 р. додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2019 р. змінено в частині стягнення з ПАТ «Чернігівавтосервіс» на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , 213 грн. поштових витрат, пов'язаних з розглядом справи, в іншій частині додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2019 р. залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 23.01.2020 р. скасовано рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.05.2019 р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019 р., а також скасовано додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2019 р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019 р. Справу передано на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.08.2021 р. провадження у справі за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ПАТ «Чернігівавтосервіс» про визнання недійсним рішення наглядової ради від 06.11.2018 закрито.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 р. у справі № 927/229/19 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 10.08.2021 р. у справі № 927/229/19 - задоволено; ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 10.08.2021 р. у справі № 927/229/19 - скасовано; матеріали справи направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Розпорядженням голови Господарського суду Чернігівської області № 927/229/19/1/2022 від 09.02.2022 р. «Про передачу справи до іншого суду» відповідно до п. 4 ст. 31, п. 1 ст. 36 ГПК України у зв'язку з неможливістю призначення колегіального розгляду справи № 927/229/19, та відповідно до протоколу щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями, сформованого автоматизованою системою Діловодство господарського суду від 08.02.2022 р., передано вищевказану справу до господарського суду Київської області, як до найбільш територіально наближеного суду, для вирішення питання подальшого розгляду справи.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи визначено суддю Рябцеву О.О.
Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
1. Прийняти справу до свого провадження.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 03.03.2022 р. об 11:40 год.
4. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108).
5. Викликати повноважних представників сторін в судове засідання; у разі неявки, учасники справи зобов'язані повідомити суд про причини такої неявки.
6. Роз'яснити, що неявка у підготовче засідання учасника справи, повідомленого про дату, час і місце проведення засідання, який не повідомив про причини неявки або якщо такі причини не визнано судом поважними, не є підставою для відкладення підготовчого засідання за змістом ч.2 ст.183 ГПК України.
7. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О.О. Рябцева