Ухвала від 10.02.2022 по справі 922/2250/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"10" лютого 2022 р.м. ХарківСправа № 922/2250/16

Господарський суд Харківської області у складі: головуючий суддя Усатий В.О. судді: Міньковський С.В. , Кононова О.В. ,

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

за участю:

від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" - Пенський А.В. (довіреність від 31.12.2020);

ліквідатора ТОВ "ОРР "Жуляни" - арбітражний керуючий Шапілов С.А.;

інші учасники провадження у справі не направили до судового засідання уповноважених представників, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області заяви ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" вх. 3237 та вх. 3233 від 10.02.2022 у справі

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 01.08.2016 ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Шабаса Г.В.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.10.2021 задоволено заяву ліквідатора Шабас Г.В. (вх. 22333 від 23.09.2021) про залишення без розгляду заяви ліквідатора вх. 17337 від 26.07.2021.

Заяву Шабас Г.В. вх. 17337 від 26.07.2021 про звільнення його від виконання обов'язків ліквідатора залишено без розгляду.

Задоволено клопотання комітету кредиторів вх. 17338 від 26.07.2021.

Звільнено Шабас Г.В. від виконання обов'язків ліквідатора боржника.

Призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Шапілова Сергія Анантолійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 324 від 01.03.2013).

Зобов'язано Шабас Г.В. передати ліквідатору боржника арбітражному керуючому Шапілову С.А. матеріальні цінності банкрута, документацію боржника та документи щодо ліквідаційної процедури.

До суду від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" надійшли:

- заява вх. 3233 від 10.02.2022, в якій просить суд замінити сторону її правонаступником ТОВ "Лангруп" на ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у справі № 922/2250/16;

- заява вх. 3237 від 10.02.2022, в якій просить суд замінити сторону її правонаступником ТОВ "Лангруп" на ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у розгляді заяви ТОВ "Лангруп" про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону по справі № 922/2250/16.

Від ТОВ "Лангруп" надійшло клопотання вх. 997 від 10.02.2022, в якому повідомляє суд про те, що 21.01.2022 відбулись торги з реалізації дебіторської заборгованості ТОВ "ОРР "Жуляни". Переможцем аукціону визнано ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", який повністю сплатив на банківський рахунок ТОВ "Лангруп" ціну придбаного лоту. 27.01.2022 між замовником та переможцем аукціону підписано акт про придбання майна на аукціоні та договір купівлі-продажу майна на аукціоні. З урахуванням наведеного зазначає про те, що право вимоги ТОВ "Лангруп" до ТОВ "ОРР "Жуляни" (дебіторська заборгованість за Договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 16.04.2015 та Договором безпроцентної фінансової допомоги (позики) № 08-01/14 від 08.01.2014 в загальному розмірі 5 574 760,00 грн перейшло до ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста". Крім того, просить розглядати справу за відсутності представника ТОВ "Лангруп".

В судовому засіданні 10.02.2022 представник ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" оголосив суду заяви про правонаступництво.

Ліквідатор боржника не висловив заперечень з цього приводу.

Заслухавши представника ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ліквідатора Боржника, розглянувши заяви про правонаступництво, суд встановив наступне.

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 02.08.2016 року було оприлюднене повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 34108. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

До суду, крім інших, протягом встановленого строку надійшла заява ТОВ "Лангруп" з кредиторськими вимогами до Боржника.

Вимоги обґрунтовані заборгованістю за Договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 16.04.2015 та Договором безпроцентної фінансової допомоги (позики) № 08-01/14 від 08.01.2014.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.04.2017 визнано вимоги кредитора ТОВ "Лангруп" у розмірі 5 574 760,00 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

Витрати кредитора зі сплати судового збору у розмірі 2756,00 грн включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Як убачається з інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ТОВ "Лангруп" (код ЄДРПОУ 35332293) перебуває у процедурі банкрутства з 12.12.2017 року.

В межах справи про банкрутство ТОВ "Лангруп" (№ 914/835/17) відбувся аукціон, на якому була реалізована дебіторська заборгованість за Договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 16.04.2015 та Договором безповоротної фінансової допомоги (позики) № 08-01/14 від 08.01.2014 в загальному розмірі 5574760 грн.

Переможцем електронного аукціону UA-PS-2022-01-10-000004-2 став ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

За наслідками аукціону між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "Лангруп" 27.01.2022 укладений Договір купівлі-продажу (відступлення права вимоги) за дебіторською заборгованістю відповідно до умов якого ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (Новий кредитор) набув право вимоги до ТОВ "ОРР "Жуляни" щодо зазначеної заборгованості.

Наведені обставини підтверджуються доданими до заяви належними доказами та поясненнями ТОВ "Лангруп" у письмовому клопотанні, поданому до суду.

Надаючи правову кваліфікацію заяві про правонаступництво, суд зазначає про наступне.

Пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України закріплено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно с ч. 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

У частині 1 статті 517 ЦК України передбачено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на те, що обставини набуття ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" права вимоги до Боржника щодо зазначеної заборгованості підтверджені належними та допустимими доказами у розмірі, визнаному ухвалою суду від 12.04.2017, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни кредитора у справі ТОВ "Лангруп" на ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

Щодо заяви ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" вх. 3237 від 10.02.2022, в якій заявник просить здійснити заміну заявника ТОВ "Лангруп" на ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у розгляді заяви ТОВ "Лангруп" про визнання недійсними результатів аукціону, то суд зазначає про наступне.

Як убачається з матеріалів справи до суду 16.11.2021 від ТОВ "Лангруп" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандуристого Р.С.надійшла заява вх. 26969, в якій просить суд: визнати недійсними результати другого повторного аукціону по справі № 922/2250/16 та визнати недійсними правочини, укладені за результатами другого повторного аукціону.

Кредитор вважає, що оспорювані торги відбулись з чисельними порушеннями та проведений 05.04.2018 другий повторний аукціон по продажу майна Банкрута ТОВ "ОРР "Жуляни" порушує права ТОВ "Лангруп" як кредитора у справі.

Заява ТОВ "Лангруп" прийнята до провадження та призначена до розгляду як заява кредитора у справі про банкрутства щодо оскарження торгів, які, як вважає кредитор проведені з порушенням процедури, та порушують його права кредитора.

З огляду на норми ч.2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд дійшов висновку про те, що окремо змінювати правонаступника в одній справі однак за різними процесуальними заявами Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України не вимагається, тому ця заява ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" залишається без задоволення.

Керуючись ст. ст. 2, 7, 43, 58-65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 169, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" вх. 3233 від 10.02.2022.

Замінити кредитора у справі ТОВ "Лангрупп" на ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" щодо вимог до ТОВ "ОРР "Жуляни" у розмірі 5574760,00 грн.

В задоволенні заяви ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" вх. 3237 від 10.02.2022 відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки передбачені ст. ст.254- 258 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.02.2022.

Головуючий суддя В. О. Усатий

Суддя С. В. Міньковський

Суддя О. В. Кононова