ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 4/28001.07.10
За позовомВідкритого акціонерного товариства «Плодоовоч»
До Відкритого акціонерного товариства «ВТБ Банк»
Провизнання недійсним договору іпотеки
Суддя Борисенко І.І.
Представники:
Від позивача Заборода М.Л. -дов.
Від відповідача Ананійчук О.А. -дов.
Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача -Відкритого акціонерного товариства «ВТБ Банк»про визнання іпотечного договору, укладеного 26.05.2008р. між Відкритим акціонерним товариством «ВТБ банк»та Відкритим акціонерним товариства «Плодоовоч»недійсним.
Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваний іпотечний договір, укладений між сторонами з порушенням Закону України «Про іпотеку», що на думку позивача є підставою для визнання його недійсним на підставі ч.1 ст. 215, ч. 1 ст. 203 ЦК України.
Відповідач позовні вимоги не визнає, свої заперечення виклав у письмовому відзиві на позовну заяву від 10.06.2010р.
Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
25.05.2008р. між Відкритим акціонерним товариством «Плодоовоч»та Відкритим акціонерним товариством ВТБ Банк було укладено іпотечний договір, за умовами якого Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотекодержателю нерухомість.
Відповідно до п. 2.2 Іпотечного договору заставна вартість Предмета іпотеки визначена сторонами і становить 14 922 900,00 грн., що за курсом НБУ станом на 26 травня 2008 року становить 3 076 887,00 доларів США.
Згідно з п.8.1 Іпотечного договору цей договір набуває чинності з моменту його нотаріального посвідчення і діє до повного виконання боржником зобов'язань за договором кредиту та Іпотекодавцем за цим договором чи настання одного з випадків, передбачених ст. 17 Закону України “Про іпотеку”. Закінчення строку дії договору не звільняє сторін від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.
Оспорюваний Іпотечний договір був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Латанюк І.А. та зареєстрований за номером 3098.
За вказаним договором позивач в якості майнового поручителя ПП «РС-Центр»було передано в іпотеку відповідачу нерухомі приміщення як забезпечення виконання зобов'язань за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 100.2.3-01/137к-08 від 26.05.2008р., укладений між відповідачем та позичальником.
Причиною виникнення спору у даній справі є те, що на думку представника відповідача Бречко О.К. не мав повноважень на укладення та підписання від імені Банку Іпотечного договору.
В обґрунтування позовних вимог, Позивач посилається на наступне:
- на ч.1 ст.92 ЦК України, відповідно до якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону;
- відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- підставою недійсності господарського зобов'язання за статтею 207 ГК України є його невідповідність вимогам закону, вчинення з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, укладення зобов'язання з порушенням господарської компетенції (правосуб'єктності);
- відповідно до приписів ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений в письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою;
- відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною(сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5,6 ст.203 ЦК України;
- ч.1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю;
- ч.1 ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою;
- відповідно до ч.1 ст.207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідома суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча д одним з них господарської компетенції, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
За твердженням позивача, представник по довіреності -заступник директора з корпоративного бізнесу філії «Київська регіональна дирекція»ВАТ «ВТБ Банк»Бречко О.К. не мав повноважень на підписання іпотечного договору в якому в іпотеку передаються декілька об'єктів нерухомого майна разом та вартість яких перевищує 10 000 000,00грн., тобто представник Відповідача не мав відповідних повноважень на укладення іпотечного договору.
Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, Господарський суд вважає позовні вимоги не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав:
Відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Як слідує з матеріалів даної справи, Банк в особі Голови Правління Пушкарьова Вадима Володимировича, який діяв на підставі Статуту Банку, довіреністю від 11.04.2008 уповноважив заступника директора з корпоративного бізнесу філії Київська регіональна дирекція ВАТ ВТБ Банк Бречка Олександра Константиновича вчиняти від імені Банку дії виключно з питань діяльності філії Київська регіональна дирекції ВАТ ВТБ Банк, зокрема укладати договори застави (іпотеки) будь-якого рухомого майна та нерухомого майна, в яких банк є заставодержателем (іпотеко держателем) та інші договори забезпечення (в тому числі поруки), а також договори банківського вкладу (депозитів) та договори (поліси) страхування (по яким Банк є вигодо набувачем), а також додаткові договори (угоди) до них.
Вказана довіреність була видана без права передоручення вказаних повноважень і дійсна до 11.04.2011.
Довіреність від 11.04.2008 у відповідності до Закону “Про нотаріат” була підписана від імені ВАТ ВТБ Банк Пушкарьовим Вадимом Володимировичем (Головою правління) та посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К.О.
Відповідно до Статуту ВАТ ВТБ Банк, затвердженого зборами засновників, протокол №1 від 18.09.1992 (нова редакція статуту, затверджена загальними зборами учасників, протокол №47 від 15.01.2008) Голова правління, зокрема розпоряджається відповідно до діючого законодавства майном і коштами Банку, представляє Банк в усіх організаціях в Україні і за кордоном, видає довіреності, встановлює порядок підписання договорів, інших угод і зобов'язань, видачі довіреностей від імені Банку.
Відповідно до п.1 Довіреності Бречко Олександр Костянтинович має право укладати від імені Відповідача правочин на суму, що не перевищує 30 000 000, 00 грн., заставна вартість Предмета іпотеки визначена сторонами і становить 14 922 900,00 грн.
Вдповідно п.2.6 Довіреності Бречко Олександр Костянтинович має право укладати від імені Відповідача договори застави (іпотеки) будь-якого рухомого та нерухомого майна в яких є заставодержателем (іпотеко держателем) та інши договори забезпечення ( в тому числі поруки).
Відтак, зазначені документи підтверджують повноваження представника Банку на укладення оспорюваного Іпотечного договору.
Підставою недійсності господарського зобов'язання за статтею 207 ГК України є його невідповідність вимогам закону, вчинення з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, укладення зобов'язання з порушенням господарської компетенції (правосуб'єктності).
Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; вчинення дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, вважається схваленням правочину у разі вчинення правочину особою з перевищенням наданих їй повноважень.
За встановлених в судовому засіданні обставин, а також враховуючи положення Іпотечного договору, приписи чинного законодавства, зокрема ст. ст. 203, 205, 207, 208, 215 позовні вимоги визнані судом необґрунтованими, незаконними та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
В порушення ст. 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено у спосіб встановлений ст. 34 цього ж Кодексу законних підстав для задоволення позовних вимог. Доводи, викладені у його позовній заяві спростовані у відзиві на позовну заяву та доданими до них документами, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -
В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня його прийняття.
Суддя І.І.Борисенко