номер провадження справи 16/6/21
31.01.2022 Справа № 908/1847/21
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/1847/21
Кредитори:
1. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (вул.Єреванська, 1, м.Київ, 03087; код ЄДРПОУ 23697280)
2. Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вул.Сурикова, 3, корпус 8-Б, м.Київ, 03035; код ЄДРПОУ: 43515433)
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" (вул.Рекордна, 2, м.Запоріжжя, 69058; код ЄДРПОУ 37341729)
банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:
- ПАТ АБ "Укргазбанк"
- АТ "ОТП Банк"
про банкрутство
Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бєлова Олена Анатоліївна (поштова адреса: АДРЕСА_1)
За участі представників:
від АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус"/в режимі відеоконференції/ - Чорний О.В., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ВН №000425 від 28.02.2019, довіреність б/н від 30.12.2021
від ПАТ АБ "Укргазбанк" - Джаловян І.А., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС №6928/10 від 05.09.2018, довіреність №454 від 31.12.2021
розпорядник майна /в режимі відеоконференції/ - Бєлова О.А., згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021 відкрито провадження у справі №908/1847/21 про банкрутство ТОВ "Інвест Машинері" (65058, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 2, код ЄДРПОУ 37341729); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" до боржника в розмірі 18270,00 грн (основна заборгованість); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013, 01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й поверх, поштова адреса: АДРЕСА_1, ідент.№ НОМЕР_1 ); попереднє засідання призначено на 19.10.2021 о 10.00, та інш.
Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено 16.08.2021 за №67051.
За наслідками попереднього засідання 19.10.2021 було постановлено ухвалу, якою, окрім іншого, було визнано грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до боржника в сумі 68 928 454,37 грн заборгованості та 4540,00 грн сплаченого за заявою судового збору, а також в сумі 21 572 980,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; визнано грошові вимоги ПАТ АБ "Укргазбанк" до боржника в сумі 4 540,00 грн сплаченого судового збору, а також в сумі 5 105 900,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; підсумкове засідання, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, було призначено на 13.12.2021 о 10.00.
Цією ж ухвалою суд зобов'язав розпорядника майна у строк до 01.12.2021 надати аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність.
10.12.2021 на адресу електронної пошти суду, із застосуванням електронного цифрового підпису, від розпорядника майна надійшло клопотання (вих.№02-31/265 від 10.12.2021) про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду від 19.10.2021, а саме: реєстру вимог кредиторів станом на 10.12.2021, протоколу №01-29/10/2021 від 29.10.2021 зборів кредиторів ТОВ "Інвест Машинері", протоколу №01-29/10/2021/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 29.10.2021, протоколу №02-29/11/2021 від 29.11.2021 зборів кредиторів ТОВ "Інвест Машинері", протоколу №02-29/11/2021/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 29.11.2021.
Інших документів розпорядником майна суду станом на 13.12.2021 не було надіслано.
13.12.2021, до початку судового засідання на адресу електронної пошти суду, скріплені електронними цифровими підписами, надійшли заяви від кредитора -2 (вих.б/н від 10.12.2021) та від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) із тотожними вимогами, а саме: про заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" внаслідок укладення 24.11.2021 договору № 07/24/11/2021/19 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення.
За підсумками засідання 13.12.2021 судом було постановлено ухвалу, якою, окрім іншого, підсумкове засідання суду було відкладено до 04.01.2022; прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) про заміну кредитора у справі правонаступником та призначено їх до розгляду у засіданні 04.01.2022 о 10.00.
Тією ж ухвалою, враховуючи невиконання розпорядником майна у повному обсязі та у визначений судом строк вимог ухвали від 19.10.2021 в частині надання певних документів у процедурі, суд зобов'язав розпорядника майна завчасно, до дня засідання, у строк до 31.12.2021, поряд з іншим, надати: аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність з документами на підтвердження вжитих заходів; враховуючи прийняті комітетом кредиторів 29.11.2021 рішення, надати відповідну заяву про згоду на участь у справі у подальших судових процедурах;
16.12.2021 до канцелярії суду надійшли заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) з додатками, про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство, які були раніше надіслані на адресу електронної пошти суду.
04.01.2021, до початку судового засідання цього дня до суду, зокрема, надійшли:
- заява про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус", в якій заявник просить замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" з вимогами до боржника на суму 68 928 454,37 грн заборгованості, 4540,00 грн сплаченого судового збору, 21 572 980,00 грн вимог,
- заява про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд", в якій заявник просить суд замінити його. Як кредитора у справі, на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" з вимогами до боржника на суму 68 928 454,37 грн заборгованості, 4540,00 грн сплаченого судового збору, 21 572 980,00 грн вимог.
Розпорядником майна на це засідання, між іншим, подано клопотання (вих№02-31/272 від 31.12.2021), в якому розпорядник майна просить суд продовжити їй строк для виконання вимог ухвали суду від 13.12.2021 та відкласти підсумкове засідання у справі на іншу дату, оскільки станом на 31.12.2021 відсутні будь-які відповіді та документи від керівника боржника, на підставі яких було б можливо у повному обсязі виконати вимоги ухвали суду 31.12.2021 у встановлені судом строки, надати відповідні відомості, інформацію та документи.
За підсумками засідання 04.01.2022 судом постановлено ухвалу, якою:
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 10.12.2021) та заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 10.12.2021) - задоволено.
Замінено кредитора у справі № 908/1847/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 43515433) на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (код ЄДРПОУ 43680551).
2. Заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) та заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) - задоволено.
Замінено кредитора у справі № 908/1847/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (код ЄДРПОУ: 43680551) на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус " (вул.Сурикова, 3, корпус 8-Б, м.Київ, 03035; код ЄДРПОУ: 43515433).
3. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бєлової О.А. про продовження строку для надання документів згідно з ухвалою від 13.12.2021 - задоволено. Продовжено строк для надання документів до 28.01.2022.
4. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відкладено до 31.01.2022, 12.00.
На дату цього засідання розпорядником майна з клопотанням (вих.№ 02-31/8 від 28.01.2022) про долучення документу до матеріалів справи представлено протокол № 03-28/01/2022/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 28.01.2022.
У відповідності до зазначеного протоколу комітетом прийнято рішення звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, уповноважено на подання цього клопотання голову комітету кредиторів Акціонерне товариство "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус ".
Також прийнято рішення звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Бєлову О.А. ліквідатором боржника.
Крім того, схвалено звіт розпорядника майна ТОВ "Інвест Машинері" Бєлової О.А. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування її витрат.
Водночас, клопотання комітету кредиторів, а також і звіт розпорядника майна ТОВ "Інвест Машинері" Бєлової О.А. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном боржника суду не представлені.
Також розпорядником майна ТОВ "Інвест Машинері" арбітражним керуючим Бєловою О.А. подано клопотання (вих.№ 02-31/10 від 31.01.2022), в якому розпорядник майна просить суд продовжити їй строк для виконання вимог ухвали суду від 04.01.2022 у даній справі та відкласти підсумкове засідання у справі на іншу дату. Розпорядник майна пояснила, що до 28.01.2022 включно перебувала на самоізоляції та лікарняному, що не дозволило надати відповідні відомості, інформацію та документи до Господарського суду Запорізької області. В підтвердження перебування на лікарняному до клопотання додано лікарняний лист № 2857801-2005362776-1 (електронна копія).
Засідання 31.01.2022 фіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд». Розпорядник майна, представник голови комітету кредиторів (АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус") за задоволеними судом клопотаннями, взяли участь в засіданні в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyСon" поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Розпорядник майна підтримала подане клопотання про відкладення підсумкового засідання (вих.№ 02-31/10 від 31.01.2022) та його обґрунтування.
Представник голови комітету кредиторів також висловився про необхідність відкладення підсумкового засідання для надання можливості підготувати відповідні документи та звернення.
Відповідно до положень ст.119 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Дослідивши матеріали справи, врахувавши обґрунтування розпорядника майна щодо заявленого нею клопотання, суд визнав причину пропуску строку для виконання вимог ухвали суду поважною, тому клопотання розпорядника майна задовольняється судом і строк для виконання вимог ухвали суду від 04.01.2022 та надання документів згідно з ухвалою від 13.12.2021 суд поновлює та продовжує до 21.02.2022.
При цьому суд вважає за необхідне звернути увагу учасників справи на визначену Господарським процесуальним кодексом України обов'язковість судових рішень.
Так, відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 18 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
В огляду на викладене, судом відкладено підсумкове засідання до 23.02.2022 о 12.20 з урахуванням при цьому задоволених раніше судом клопотань кредиторів та розпорядника майна про участь в засіданнях в режимі відеоконференції поза приміщення суду.
Керуючись ст.ст.2, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бєлової О.А. про продовження строку для виконання ухвали суду задовольнити. Продовжити строк для виконання вимог ухвали суду від 04.01.2022 та надання документів згідно з ухвалою від 13.12.2021 у справі № 908/1847/21 до 21.02.2022.
4. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відкласти до 23.02.2022, 12.20.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4.
Дозволити участь представника АБ "Укргазбанк" адвоката Джаловян Інни Анатоліївни (01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й пов.; ел.адреса: ІНФОРМАЦІЯ_3) в засіданні суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів Джаловян І.А. за допомогою системи "EasyСon".
Дозволити участь арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни (ідент.номер НОМЕР_1 , поштова адреса: АДРЕСА_2, контактний телефон НОМЕР_2 , зареєстрована в системі "EasyСon" за наступною електронною адресою - ІНФОРМАЦІЯ_1 ) в засіданні суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів Бєлової О.А за допомогою системи "EasyСon".
Дозволити участь представника Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" адвоката Чорного Олександра Вікторовича (e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 , номер телефону НОМЕР_3 ) у засіданні суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів Чорного О.В., за допомогою системи "EasyСon".
Зобов'язати завчасно, до дня засідання :
- розпорядника майна до 21.02.2022 надати у повній мірі документи, витребувані ухвалою суду від 13.12.2021, у т.ч. але не виключно, аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність з документами на підтвердження вжити заходів;
кредиторів - представити відповідне клопотання про перехід до наступної судової процедури.
Явку в засідання розпорядника майна, представників кредиторів, боржника визнати обов'язковою.
Запропонувати учасникам у справі про банкрутство повідомити про згоду та можливість отримувати ухвали (рішення) суду лише електронною поштою, звернутися до суду з відповідною заявою та надати електронні адреси для повідомлення про розгляд справи шляхом направлення ухвал (рішень) суду по справі (з ЕЦП судді) електронною поштою.
Копії даної ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.
Повний текст ухвали складено та підписано 03.02.2022.
Суддя Р.А.Ніколаєнко