61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
27.01.2022 Справа №905/2307/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Кротінової О.В.
при секретарі судового засідання Галагузі М.П.,
за заявою б/н від 03.12.2021 (ініціюючий кредитор) Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко», м.Київ,
до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», м.Курахове Мар'їнський район Донецької області, код ЄДРПОУ 32582387,
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участю представників:
від заявника (ініціюючий кредитор): не з'явився;
від боржника: Куренний С.В. - ордер, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю, -
06.12.2021 до Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко», м.Київ, б/н від 03.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», м.Курахове Мар'їнський район Донецької області, на підставі ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства.
До заяви додано заяву арбітражного керуючого №02-00-21/403 від 02.12.2021 про участь у справі про банкрутство та у копіях: договір на постачання брухту та відходів чорних металів №7 від 01.08.2011 з додатковими угодами до нього №1 від 03.10.2011, №2 від 30.12.2013, №3 від 01.06.2015, №4 від 16.10.2015, б/н від 22.12.2017; специфікації №3 від 01.01.2017, №3а від 01.01.2017, №4 від 01.02.2017, №5 від 01.03.2017, №6 від 01.04.2017, №7 від 01.05.2017, №7а від 01.05.2017, №8 від 01.06.2017, №9 від 01.07.2017, №9а від 01.07.2017, №10 від 01.08.2017, №10а від 01.08.2017, №11 від 01.09.2017, №11а від 01.09.2017, №12 від 01.10.2017, №13 від 01.12.2017, №14 від 01.12.2017; видаткові накладні №6 від 31.01.2017, №7 від 31.01.2017, №5 від 28.02.2017, №10 від 31.03.2017, №10 від 30.04.2017, №11 від 31.05.2017, №12 від 31.05.2017, №9 від 30.06.2017, №6 від 31.07.2017, №8 від 31.07.2017, №7 від 31.08.2017, №8 від 31.08.2017, №3 від 29.09.2017, № 5 від 30.09.2017, №5 від 31.10.2017, №1 від 29.12.2017, №2 від 29.12.2017; акт про залік зустрічних однорідних вимог б/н від 02.04.2018; угода про залік зустрічних однорідних вимог б/н від 02.04.2018; акти звірки взаємних розрахунків між ТОВ «Електросталь» та ТОВ «Трансметко» за період з 01.01.2017 по 31.12.2017, з 01.01.2018 по 30.06.2018, з 01.01.2020 по 31.12.2020 та з 01.01.2021 по 05.11.2021; акти Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» б/н від 01.03.2016, б/н від 01.03.2018 «Про знищення документів»; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (орзпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1051 від 11.07.2013; договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв'язку з виконанням його обов'язків №ДЦВАК/434/21 від 28.10.2021 разом із страховим свідоцтвом №ДЦВАК/434/21; платіжне доручення №101 від 28.10.2021.
Ухвалою суду від 13.12.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко», м.Київ, б/н від 03.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (місцезнаходження: 85612, Донецька область, Мар'їнський район, місто Курахове, Промислова зона, будинок 70; код ЄДРПОУ 32582387); проведення підготовчого засідання призначено на 21.12.21; боржнику визначено до дати підготовчого засідання надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі із доданням відповідних доказів, складений відповідно до ст.36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п.6 ст.39 цього Кодексу, а також доказів направлення заявнику копії відзиву; зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; визнано явку представника боржника в підготовче засідання обов'язковою; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.
Ухвалою суду від 21.12.2021 відкладено підготовче засідання з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) на 27.01.2022; боржнику визначено до дати підготовчого засідання надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі із доданням відповідних доказів, складений відповідно до ст.36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п.6 ст.39 цього Кодексу, а також доказів направлення заявнику копії відзиву; зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; визнано явку представників заявника та боржника в підготовче засідання обов'язковою.
17.01.2022 від боржника до суду надійшов відзив б/н від 04.01.2022, у якому обставини викладені у заяві б/н від 03.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство підтверджено, вимоги кредитора наведені у заяві визнано у повному обсязі, зазначено про відсутність коштів сплатити заборгованість у зв'язку з несприятливою ситуацією на економічному ринку та не вбачає можливостей погасити борг в інший спосіб.
До відзиву додано документи у підтвердження повноважень представника та докази направлення на адресу кредитора.
У підготовчому засіданні 27.01.2022 представник ініціюючого кредитора не з'явився, про дату, час та місце проведення повідомлений належним чином.
Представник боржника у підготовчому засіданні 27.01.2022 зазначив про відсутність інших договірних відносин, окрім договору №7 від 01.08.2011, специфікація №3а від 01.01.2017 до договору №7 від 01.08.2011; підтвердив оплати вказані у актах звірки; стосовно розрахунку за господарськими операціями з поставки до 2017 року, зазначив, що у боржника з кредитором питань стосовно попередніх відносин до 2017 року немає, є оплаченими у повному обсязі, заборгованість виникла у 2017 році.
Розглянувши у підготовчому засіданні 27.01.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» б/н від 03.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», наявні в матеріалах справи документи, заслухавши пояснення представника боржника, суд встановив:
Відповідно до ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Ініціюючий кредитор у заяві б/н від 03.12.2021 просить відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь»; визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» в сумі 148906359,05 грн.; призначити розпорядником майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну (свідоцтво №1051 від 11.07.2013).
В обґрунтування підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство означеної юридичної особи заявник посилається на укладення між ним та боржником договору постачання брухту та відходів чорних металів №7 від 01.08.2011, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Трансметко» протягом дії договору здійснювало поставки обумовленого товару, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Електросталь» в порушення умов договору не здійснило сплату за такий товар у повному обсязі.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Електросталь» підтверджує існування заборгованості підприємства перед ініціюючим кредитором в сумі 148906359,05 грн. за договором постачання брухту та відходів чорних металів №7 від 01.08.2011.
Досліджуючи наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» суд виходить з приписів ст.ст.1, 8, ч.ч.1-3, 5-7, 14 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства.
Як вбачається з матеріалів справи, 01.08.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансметко» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (покупець) укладено договір постачання брухту та відходів чорних металів №7, який у відповідності до його п.7.1 (в редакції додаткової угоди б/н від 22.12.2017) вступає в дію з дня його підписання уповноваженими представниками та скріплення печатками обох сторін та діє до 31.12.2018. Строк дії даного договору може бути продовжено на наступні періоди за взаємною згодою сторін. Факсимільна копія даного договору має юридичну силу при наступному підтвердженні оригіналом протягом 20 календарних днів.
Згідно п.1.1 договору постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити брухт та відходи чорних металів у відповідності до ДСТУ 4121-2002 (товар) на умовах: для поставок залізничним транспортом - CPT (станція відправлення), відповідно до Правил Інкотермс 2010, всі витрати з транспортування включені в вартість товару; для поставок автомобільним транспортом - EXW (склад «постачальника») відповідно до Правил Інкотермс 2010.
Кількість товару, що постачається, ціна товару, асортимент (види, підвиди, марки), реквізити відгрузки, строки та умови поставки узгоджуються сторонами в специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору (п.1.2 договору).
Розділом 2 договору визначено ціну та порядок розрахунків.
Відповідно до п.2.1 договору, ціною партії товару, яка оплачується є ціна, діюча на момент (дату) відправки товару.
За умовами п.2.2 договору, оплата за товар здійснюється покупцем на підставі виставлених постачальником рахунків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, або видачею простого векселю на суму фактичної заборгованості, або шляхом взаємозаліку, або в іншій формі, яка не суперечить діючому законодавству України, не пізніше 180 календарних днів від дати поставки товару.
Згідно з п.2.6 договору, номенклатура та ціни на товар визначаються у відповідності до специфікації, діючою на дату здійснення відправки товару.
Датою відправки товару покупцеві вважається дата зазначена в залізничній накладній на штемпелі станції відправлення або в товарно-транспортній накладній. Датою поставки товару покупцеві вважається дата виписки заводської форми приймально-здавального акта Ф.69 та/або Ф.19. Датою переходу права власності від постачальника до покупця є дата поставки товару та, відповідно, дата виписки Ф.69 (ф.19) (п.3.2, п.3.3, п.3.4 договору).
Як встановлено п.3.10 договору, щомісячний остаточний об'єм та строки поставок (відгрузок) за даним договором визначається за результатом щомісячних актів приймання-передавання товару або в накладних на поставлений товар, в обов'язковому порядку підписаними з обох сторін. Один раз у квартал сторони підписують акти звірок.
Пунктом 7.2 договору встановлено, що будь-які зміни та доповнення, а також додатки до даного договору дійсні та є його невід'ємною частиною лише в тому випадку, якщо вони оформлені в письмовій формі, підписані уповноваженими представниками та скріплені печатками обох сторін.
До договору постачання брухту та відходів чорних металів №7 від 01.08.2011 укладено додаткові угоди №1 від 03.10.2011, №2 від 30.12.2013, №3 від 01.06.2015, № 4 від 16.10.2015 та б/н від 22.12.2017.
Означений договір та додаткові угоди до нього підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств без зауважень.
На виконання договору постачання брухту та відходів чорних металів №7 від 01.08.2011 сторонами складено та підписано специфікації на поставку продукції, лому чорних металів (ДСТУ 4121-2002):
- №3 від 01.01.2017 на загальну суму 56483090,00 грн. без ПДВ;
- №3а від 01.01.2017 на загальну суму 1314500,00 грн. без ПДВ;
- №4 від 01.02.2017 на загальну суму 86672540,00 грн. без ПДВ;
- №5 від 01.03.2017 на загальну суму 78674400,00 грн. без ПДВ;
- №6 від 01.04.2017 на загальну суму 97946565,00 грн. без ПДВ;
- №7 від 01.05.2017 на загальну суму 112633340,00 грн. без ПДВ;
- №7а від 01.05.2017 на загальну суму 1398250,00 грн. без ПДВ;
- №8 від 01.06.2017 на загальну суму 288900,00 грн. без ПДВ;
- №9 від 01.07.2017 на загальну суму 141927000,00 грн. без ПДВ;
- №9а від 01.07.2017 на загальну суму 347100,00 грн. без ПДВ;
- №10 від 01.08.2017 на загальну суму 81517240,00 грн. без ПДВ;
- №10а від 01.08.2017 на загальну суму 362950,00 грн. без ПДВ;
- №11 від 01.09.2017 на загальну суму 20806300,00 грн. без ПДВ;
- №11а від 01.09.2017 на загальну суму 268300,00 грн. без ПДВ;
- №12 від 01.10.2017 на загальну суму 277000,00 грн. без ПДВ;
- №13 від 01.12.2017 на загальну суму 506500,00 грн. без ПДВ;
- №14 від 01.12.2017 на загальну суму 170000,00 грн. без ПДВ.
Зазначено, що допускається відхилення від заявлених об'ємів поставки +/- 10%.
Посилання у специфікації №3а від 01.01.2017, що вона є невід'ємною частиною договору №011014 від 01.10.2014, суд, враховуючи свідчення позивача, пояснення боржника та фактичні обставини справи, розцінює як технічну описку та вважає означений документ невід'ємною частиною договору №7 від 01.08.2011.
Загальна вартість продукції, що підлягає поставці, становить 681593975,00 грн.
Виходячи з положень ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні», Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженому наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1995 року та інших підзаконних нормативних актів, які регулюють порядок ведення бухгалтерського обліку, ст.ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України, здійснення поставки ініціюючим кредитором обумовленої вище продукції у відповідності до специфікацій боржнику підтверджено видатковими накладними:
- за видатковою накладною №6 від 31.01.2017 на загальну суму 56478531,10 грн., що обумовлено специфікацією №3 від 01.01.2017;
- за видатковою накладною №7 від 31.01.2017 на загальну суму 1314815,90 грн., що обумовлено специфікацією №3а від 01.01.2017;
- за видатковою накладною №5 від 28.02.2017 на загальну суму 86675424,85 грн., що обумовлено специфікацією №4 від 01.02.2017;
- за видатковою накладною №10 від 31.03.2017 на загальну суму 78653124,60 грн., що обумовлено специфікацією №5 від 01.03.2017;
- за видатковою накладною №10 від 30.04.2017 на загальну суму 97904344,85 грн., що обумовлено специфікацією №6 від 01.04.2017;
- за видатковою накладною №11 від 31.05.2017 на загальну суму 112609579,10 грн., що обумовлено специфікацією №7 від 01.05.2017;
- за видатковою накладною №12 від 31.05.2017 на загальну суму 1385236,19 грн., що обумовлено специфікацією №7а від 01.05.2017;
- за видатковою накладною №9 від 30.06.2017 на загальну суму 285687,00 грн., що обумовлено специфікацією №8 від 01.06.2017;
- за видатковою накладною №6 від 31.07.2017 на загальну суму 141671192,70 грн., що обумовлено специфікацією №9 від 01.07.2017;
- за видатковою накладною №8 від 31.07.2017 на загальну суму 341049,00 грн., що обумовлено специфікацією №9а від 01.07.2017;
- за видатковою накладною №7 від 31.08.2017 на загальну суму 80600508,45 грн., що обумовлено специфікацією №10 від 01.08.2017;
- за видатковою накладною №8 від 31.08.2017 на загальну суму 361809,91 грн., що обумовлено специфікацією №10а від 01.08.2017;
- за видатковою накладною №3 від 29.09.2017 на загальну суму 262983,00 грн., що обумовлено специфікацією №11а від 01.09.2017;
- за видатковою накладною №5 від 30.09.2017 на загальну суму 20655019,00 грн., що обумовлено специфікацією №11 від 01.09.2017;
- за видатковою накладною №5 від 31.10.2017 на загальну суму 270667,00 грн., що обумовлено специфікацією №12 від 01.10.2017;
- за видатковою накладною №1 від 29.12.2017 на загальну суму 489411,70 грн., що обумовлено специфікацією №13 від 01.12.2017;
- за видатковою накладною №2 від 29.12.2017 на загальну суму 167895,00 грн., що обумовлено специфікацією №14 від 01.12.2017.
Загальна вартість поставленої продукції становить 680127279,35 грн.
Заперечень щодо кількості переданої продукції, а також порядку передачі та інших зауважень суду не надано, з матеріалів справи не вбачається.
Виходячи з системного аналізу норм матеріального права та дослідивши обставини, суд дійшов висновку, що надані ініціюючим кредитором видаткові накладні є належним доказом здійснення передачі боржнику продукції та прийняття її останнім в межах договору постачання брухту та відходів чорних металів №7 від 01.08.2011.
Отже, є доведеним факт виконання обов'язку Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансметко» щодо передачі товару боржнику у відповідності до норм ст.664 Цивільного кодексу України та умов, визначених означеним договором.
Приймаючи до уваги ст.ст.11, 509, 525, 526, 530, 599, 610, 612, 615, 629, 691, 692 Цивільного кодексу України, ч.1 ст.193 Господарського кодексу України та викладені умови оплати, Товариство з обмеженою відповідальністю «Електросталь» повинно розрахуватись з ініціюючим кредитором за отриманий ним товар:
- за видатковою накладною №6 від 31.01.2017 до 31.07.2017;
- за видатковою накладною №7 від 31.01.2017 до 31.07.2017;
- за видатковою накладною №5 від 28.02.2017 до 28.08.2017;
- за видатковою накладною №10 від 31.03.2017 до 28.09.2017;
- за видатковою накладною №10 від 30.04.2017 до 30.10.2017;
- за видатковою накладною №11 від 31.05.2017 до 28.11.2017;
- за видатковою накладною №12 від 31.05.2017 до 28.11.2017;
- за видатковою накладною №9 від 30.06.2017 до 28.12.2017;
- за видатковою накладною №6 від 31.07.2017 до 29.01.2018;
- за видатковою накладною №8 від 31.07.2017 до 29.01.2018;
- за видатковою накладною №7 від 31.08.2017 до 28.02.2018;
- за видатковою накладною №8 від 31.08.2017 до 28.02.2018;
- за видатковою накладною №3 від 29.09.2017 до 29.03.2018;
- за видатковою накладною №5 від 30.09.2017 до 30.03.2018;
- за видатковою накладною №5 від 31.10.2017 до 30.04.2018;
- за видатковою накладною №1 від 29.12.2017 до 28.06.2018;
- за видатковою накладною №2 від 29.12.2017 до 28.06.2018.
Як свідчить ініціюючий кредитор боржником у 2017 році частково сплачено грошові кошти за поставлену продукцію та станом на 31.12.2017 заборгованість боржника перед кредитором за договором №7 від 01.08.2011 склала 430112741,05 грн.
Протягом 2018 року боржник частково сплатив борг за поставлену продукцію на загальну суму 281206382,00 грн., у тому числі, але не виключно погашення відбулось за рахунок укладених між сторонами угод від 02.04.2018 про залік зустрічних однорідних вимог на суму 31087,02 грн. та 46744374,51 грн.
Як вбачається з підписаного акта звірки взаєморозрахунків між сторонами відображено сума заборгованості за період з 01.01.2020 по 31.12.2020 за договором постачання брухту та відходів чорних металів №7 від 01.08.2011 у розмірі 148906359,05 грн.
Представником боржника дана обставина визнана.
Відтак, як вбачається з фактичних обставин справи, в порушення статей 525 та 526 Цивільного кодексу України, грошове зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансметко» у сумі 148906359,05 грн. у встановлені договором строки не виконано.
Тобто існує грошове зобов'язання боржника перед кредитором, а відтак вбачається наявність права для отримання грошової суми, яка визначається кредитором як належна йому.
Таким чином слідує висновок про обґрунтованість вимог кредитора на предмет наявності/порушення його права, а саме прострочення боржником виконання грошового зобов'язання перед кредитором.
Боржником викладені обставини визнаються, що свідчить про відсутність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження. Спроможність виконати ним свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав, не встановлено, боржник свідчить про їх відсутність.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги заявника Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» обґрунтовані, підтверджені належними та допустимими доказами та підлягають визнанню у розмірі 148906359,05 грн.
Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансметко» за подання до суду заяви б/н від 03.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» сплачено судовий збір в сумі 22700,00грн. (платіжне доручення №5152 від 02.12.2021), який також підлягає визнанню.
Сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи №905/2307/21, підтверджують обґрунтованість вимог заяви б/н від 03.12.2021 та наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Вирішуючи питання щодо призначення розпорядника майна у справі, суд зазначає наступне.
У ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:
1)які є заінтересованими особами у цій справі;
2)які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3)яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4)які мають конфлікт інтересів;
5)які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;
6)які є близькими особами боржника - фізичної особи.
До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ініціюючий кредитор, на виконання вимог п.2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, додав заяву арбітражного керуючого Карауш Юлії Вікторівни №02-00-21/403 від 02.12.2021 про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», яка відповідає вимогам, встановленим ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відомостей про те, що арбітражний керуючий Карауш Ю.В. здійснювала управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, як і обмежень, визначених ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрута.
Відповідно до ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.
Згідно з ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Оскільки відомості щодо розміру середньомісячної заробітної плати керівника боржника матеріали справи не містять, суд вважає за доцільне встановити оплату послуг арбітражного керуючого Карауш Юлії Вікторівни у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» за рахунок коштів авансованих ініціюючим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансметко».
Відповідно до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).
Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім'я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім'я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.
Керуючись ст.ст.2, 8, 9, 12, 28, 30, 34, 36, 39, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.233-234, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1.Відкрити провадження у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (85612, Донецька область, Мар'їнський район, місто Курахове, Промислова зона, будинок 70; код ЄДРПОУ 32582387).
2.Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» (02121, місто Київ, вулиця Колекторна, будинок 3; код ЄДРПОУ 33005959) у розмірі 148906359,05 грн. основної заборгованості та 22700,00 грн. судового збору.
3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4.Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», м.Курахове Мар'їнський район Донецької області, код ЄДРПОУ 32582387, строком на сто сімдесят календарних днів до 16.07.2022.
5.Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1051 від 11.07.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; місцезнаходження: 87553, Донецька область, м.Маріуполь, вул.Ласкова, 2а, офіс 1Б).
6.Встановити оплату послуг розпоряднику майна - арбітражному керуючому Карауш Юлії Вікторівни в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна за рахунок коштів авансованих ініціюючим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансметко».
7.Встановити розпоряднику майна боржника строк до 17.02.2022 для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно - обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів.
8.Розпоряднику майна - арбітражному керуючому Карауш Юлії Вікторівні у строк до 17.02.2022 провести інвентаризацію майна боржника та подати її результати до суду.
9.Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
10.Встановити дату попереднього засідання суду на 23.03.2022 о 12:00 год., що відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області за адресою: м.Харків, пр.Науки, буд.5, зал судового засідання №406.
11.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (85612, Донецька область, Мар'їнський район, місто Курахове, Промислова зона, будинок 70; код ЄДРПОУ 32582387).
12.У судовому засіданні 27.01.2022 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
13.Копію даної ухвали надіслати - кредитору, боржнику, арбітражному керуючому, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, органу державної податкової служби, державному органу з питань банкрутства, місцевому загальному суду за місцезнаходженням боржника.
14.Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала може бути оскаржена в строк, визначений ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України.
15.Повний текст ухвали складено 01.02.2022.
Суддя О.В. Кротінова