Справа № 909/95/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
11.01.2022 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі:
судді Рочняк О. В.
секретар судового засідання Михайлюк А.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" арбітражного керуючого Москви Ю.О. №217 від 23.12.2021 (вх.№20689/21 від 23.12.2021) про погодження умов продажу майна банкрута у справі
за заявою ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП"
про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП",
вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76019
учасники у справі про банкрутство:
ліквідатор ТОВ "Роял Хоспітелеті груп": Москва Юлія Орестівна
ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".
Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 29.03.2018 ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну.
23.12.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від ліквідатора ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" арбітражного керуючого Москви Ю.О. електронною поштою, підписане ЕЦП, надійшло клопотання №217 від 23.12.2021 (вх.№20689/21), в якому ліквідатор просить погодити продаж майна ТОВ "Роял Хоспітелеті груп", а саме: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) (всього 2 дебітори).
Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 28.12.2021, суд призначив до розгляду в судовому засіданні клопотання ліквідатора № 217 від 23.12.2021 (вх.№20689/21 від 23.12.2021) про погодження продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" на 11.01.2022.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражного керуючого Москви Ю. О. № 217 від 23.12.2021 (вх.№20689/21 від 23.12.2021), заслухавши пояснення ліквідатора боржника, дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив таке.
Відповідно до припису абзацу сьомого частини першої статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Згідно абзацу п'ятнадцятого частини першої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.
На підставі ст.63 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор визначила початкову вартість майна боржника (дебіторської заборгованості) у розмірі 419 270 грн 00 коп. без ПДВ.
Відповідно до приписів ч. 1, 2 ст. 75 Кодексу, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов'язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.
Відповідно до положень ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства -арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.
На виконання вимог ч.4 ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" 20.11.2021 скерувала засобами поштового зв"язку на адреси кредиторів банкрута: ТОВ «Земкомпроект», ТОВ "Лангруп", ГУ ДПС в Івано-Франківській області, ТОВ "Трускавецьінвест", ТОВ "Орієнтир плюс" листи про проведення зборів кредиторів шляхом опитування щодо погодження умов продажу майнових активів боржника, що підтверджується згрупованим списком відправлень Укрпошти та описами вкладення у цінні листи наявними в матеріалах справи.
Як зазначає ліквідатор, інформація надійшла тільки від ГУ ДПС в Івано - Франківській області (лист від 14.12.2021 №13542/6/09-19-13-02-19), в якому ДПС зазначила про те, що запропоновані ліквідатором умови продажу відповідають вимогам, визначеним Кодексом України з процедур банкрутства й підлягають погодженню.
Проте, кількість голосів, які належать ГУ ДПС в Івано - Франківській області, недостатня для прийняття рішення зборами кредиторів боржника.
Відповідно до ч.7 ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов'язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.
Враховуючи, що кредиторами не прийнято рішення протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, яке вимагається ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор на підставі ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства звернувся до суду з даним клопотанням.
Крок аукціону відповідно унормований до положень Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 року № 865, та складає 1% від початкової вартості майна.
Відповідно до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства - у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов'язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов'язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.
Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.
Відповідно до положень ч.ч. 1-3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства:
1.Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, абоза згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.
2. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.
3.Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.
З огляду на імперативні приписи, зазначені в ч.2 ст.80 Кодексу України з процедур банкрутства, право знизити початкову вартість на повторному аукціоні та визначати граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону, надано комітету кредиторів або забезпеченому кредитору при погодженні проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості.
Частиною 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства прямо встановлено проведення другого повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни.
Враховуючи, що кредитори (збори кредиторів), яким регламентовано статтею 75 Кодексу України з процедур банкрутства право надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу чи відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин, своїм правом не скористалися, то у такому разі норма цієї статті встановлює суду обов"язок визначити умови аукціону.
Таким чином, на підставі ч.7 ст.75 Кодексу України процедур банкрутства, з врахуванням вимог ст.79, ч.1-3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, суд визначає такі умови аукціону:
Лот №1: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) (два дебітори) - боржник ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" на загальну суму 41 926 808 грн 30 коп., заборгованість підтверджується ухвалою господарського суду Харківської області від 12.04.2017 у справі № 922/2250/16, яку віднесено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; боржник ТОВ "Лангруп" на загальну суму 43 595 018 грн 08 коп. відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 06.11.2017 (підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі внаслідок пропуску тридцяти денного строку для заявлення кредиторських вимог) у справі № 914/835/17.
Початкова ціна лоту: 419 270 грн 00 коп. без ПДВ.;
У разі, якщо перший аукціон не відбувся, провести реалізацію вище описаної дебіторської заборгованості банкрута на повторному аукціоні з початковою ціною повторного аукціону зменшеною на 20 відсотків початкової ціни першого аукціону. Крок аукціону-1% від початкової ціни. У разі, якщо повторний аукціон не відбувся, провести реалізацію вище описаної дебіторської заборгованості банкрута на другому повторному аукціоні з початковою ціною другого повторного аукціону зменшеною на 25 відсотків початкової ціни повторного аукціону. Крок аукціону-1% від початкової ціни. Перший та повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 60, 75, 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
клопотання ліквідатора ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" арбітражного керуючого Москви Ю.О. №217 від 23.12.2021 (вх.№20689/21 від 23.12.2021) про погодження продажу майна ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" задовольнити.
Надати згоду на продаж майна ТОВ "Роял Хоспітелеті груп", а саме: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) (всього 2 дебітори) із тами обов"язковими умовами продажу:
- Перший аукціон:
Склад майна (лот):
Лот 1: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) (два дебітори) - боржник ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" на загальну суму 41 926 808 грн 30 коп., заборгованість підтверджується ухвалою господарського суду Харківської області від 12.04.2017 у справі №922/2250/16, яку віднесено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; боржник ТОВ "Лангруп" на загальну суму 43 595 018 грн 08 коп. відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 06.11.2017 (підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі внаслідок пропуску тридцяти денного строку для заявлення кредиторських вимог) у справі № 914/835/17.
Початкова ціна лоту: 419 270 грн 00 коп. без ПДВ.
Перший аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни.
- Повторний аукціон:
Склад майна (лот):
Лот 1: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) (два дебітори) - боржник ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" на загальну суму 41 926 808 грн 30 коп., заборгованість підтверджується ухвалою господарського суду Харківської області від 12.04.2017 у справі № 922/2250/16, яку віднесено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; боржник ТОВ "Лангруп" на загальну суму 43 595 018 грн 08 коп. відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 06.11.2017 (підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі внаслідок пропуску тридцяти денного строку для заявлення кредиторських вимог) у справі № 914/835/17.
Початкова ціна лоту: 335 416 грн 00 коп. без ПДВ. Крок аукціону - 1 % від початкової ціни лоту.
Повторний аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни.
- Другий повторний аукціон:
Склад майна (лот):
Лот 1: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) (два дебітори) - боржник ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни", на загальну суму 41 926 808 грн 30 коп., заборгованість підтверджується ухвалою господарського суду Харківської області від 12.04.2017 у справі №922/2250/16, яку віднесено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; боржник ТОВ "Лангруп" на загальну суму 43 595 018 грн 08 коп. відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 06.11.2017 (підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі внаслідок пропуску тридцяти денного строку для заявлення кредиторських вимог) у справі № 914/835/17.
Початкова ціна лоту: 251562 грн без ПДВ. Крок аукціону-1% від початкової ціни.
Другий повторний аукціон проводити із з можливістю зниження початкової ціни .
Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.
Ухвалу може бути оскаржено в апеляційному порядку та строки, визначені розділом 4 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 17.01.2022
Суддя О.В. Рочняк