Справа № 447/1765/20 Головуючий у 1 інстанції: Бачун О.І.
Провадження № 22-ц/811/1990/21 Доповідач в 2-й інстанції: Мельничук О. Я.
Категорія:1
02 грудня 2021 року Львівський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючого судді Мельничук О.Я.,
суддів: Ванівського О.М., Крайник Н.П.,
при секретарі Ждан К.О.
з участю представника позивачки ОСОБА_1 - ОСОБА_2
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 , представника ОСОБА_1 на рішення Миколаївського районного суду Львівської області від 22 квітня 2021 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» про визнання права власності на виплату (компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства,-
03.07.2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до відповідача про визнання права власності на виплату ( компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства. В позовних вимогах посилається на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько ОСОБА_3 , який був одним із засновників ТОВ «Галгіпс» ( надалі Товариство), в якому володів часткою 528000 грн., що відповідала 40% статутного капіталу товариства. Іншим співзасновником виступав ОСОБА_4 із внеском 792000грн., що становило 60 % статутного капіталу. 29.06.2016р. ОСОБА_3 виключено зі складу учасників товариства. Вказане рішення батько позивачки не оскаржував, і при прийнятті такого не був присутній. Станом на сьогоднішній день змінено статут товариства, його єдиним засновником являється ОСОБА_4 із часткою 100%, і статутним капіталом 729000грн. Оскільки ОСОБА_3 виключено зі складу ТОВ «Галгіпс», однак до дня смерті йому, всупереч вимогам закону та рішенню загальних зборів товариства не виплачено вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі, тому ОСОБА_1 як спадкоємець ОСОБА_3 , просить визнати за нею право на таку виплату в порядку спадкування.
Рішенням Миколаївського районного суду Львівської області від 22 квітня 2021 року у задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» про визнання права власності на виплату ( компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства - відмовлено.
Рішення суду в апеляційному порядку оскаржила ОСОБА_2 , представник ОСОБА_1 . Вважає рішення суду незаконним, необгрунтованим та таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального і процесуального права, а висновки суду такими, що не відповідають дійсним обставинам справи. Зазначає, що батько позивачки - ОСОБА_3 був одним із засновників ТОВ «Галгіпс», в якому володів часткою 528000 грн., що відповідача 40% статутного капіталу товариства. При виключенні його із складу учасників ТОВ «Галгіпс» йому за життя не було виплачено вартості частки майна товариства, в зв'язку з чим позивачка вважає, що такі кошти повинні бути виплачені їй, як спадкоємцю після смерті її батька. В апеляційній скарзі просить скасувати рішення Миколаївського районного суду Львівської області від 22 квітня 2021 року та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог. Судові витрати просить сягнути з відповідача.
26 серпня 2021 року від відповідача по справі Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду без змін. Не погоджується з твердженням, яке міститься в апеляційній скарзі, що судом необгрунтовано відмовлено у задоволенні клопотання про призначення судової експертизи. Окрім того, зазначає, що обставини, які містяться в позові та апеляційній скарзі грунтуються лише виключно на припущеннях та не підтверджені відповідними доказами. Крім цього, зазначає, що скаржником не було підтверджено статус єдиної спадкоємиці першої черги за законом. Вважає, що відсутні підстави для визнання права власності на виплату (компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства за позивачем, так як належного допустимого доказу щодо переходу особистого права померлого ОСОБА_3 на грошову компенсацію (виплати) вартості частини майна товариства немає.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивачки ОСОБА_1 - ОСОБА_2 , перевіривши матеріали справи, законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_2 , представника ОСОБА_1 до задоволення не підлягає із наступних підстав.
Згідно з ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
На підставі ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Відповідно до ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в Постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції таким вимогам відповідає.
Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що з моменту прийняття 12.07.2016 року загальними зборами Товариства рішення - про виключення ОСОБА_3 із складу учасників, останній жодного разу не звертався до відповідача із вимогою про виплату вартості належної йому частки в статутному капіталі, рішення загальний зборів про виключення з числа учасників не оскаржував, доказів на підтвердження внесення 528000 грн. в статутний фонд товариства стороною позивача не представлено
З такими висновками колегія суддів погоджується з наступних обставин.
Як вбачається із свідоцтва про народження серії НОМЕР_1 , ОСОБА_5 народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 . Її батьками записані ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .
Як вбачається із свідоцтва про смерть серії НОМЕР_2 , ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
23.05.2016року за вих.№513/2/ОЛМ ОСОБА_3 направлено повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників ТзОВ «Галгіпс» (надалі Товариство) шляхом опитування. В переліку питань : примусове виключення ОСОБА_3 , зі складу учасників Товариства та зменшення статутного капіталу.
Як вбачається із постанови державного нотаріуса Шолок О.Я. від 25.06.2020р. №346/02-31, Новороздільська державна нотаріальна контора відмовила ОСОБА_1 у видачі свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_3 на виплату ( компенсацію) вартості частини майна ТзОВ «Галгіпс», що пропорційна його частці у статутному капіталі у зв'язку з виключенням його зі складу товариства, оскільки ОСОБА_3 не числиться серед засновників вищевказаного товариства.
Із статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» затвердженого 06.09.2010р., вбачаються, що учасниками Товариства являються ОСОБА_4 та ОСОБА_3 . ОСОБА_4 належить частка в розмірі 792000,00 грн., що становить 60% статутного капіталу, ОСОБА_3 належить частка в розмірі 528000,00 грн., що становить 40% статутного капіталу Товариства.
Відповідно до протоколу №1/2016 позачергових загальних зборів учасників Товариства від 17.03.2016 року, вирішено зобов'язати ОСОБА_3 виконати обов'язок внесення вкладу до статутного капіталу Товариства в повному обсязі до 31.03.2016р., оскільки відповідно до Статуту його частка становить 528000 грн., а вклад не внесено в повному розмірі.
12.07.2016 року проведено позачергові загальні збори ТОВ «Галгіпс» шляхом письмового опитування. На підставі вказаних зборі, оформлено протокол №2/2016, відповідно до якого вирішено, виключити ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ «Галгіпс» через неналежне виконання ним своїх обов'язків передбачених чинним законодавством України; зменшено статутний капітал Товариства на 528000 грн., перерозподілено частки у статутному капіталі: ОСОБА_4 належить частка в розмірі 792000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу і внесено зміни до статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції.
12.07.2016р. директором ТОВ «Галгіпс» ОСОБА_7 направлено ОСОБА_3 повідомлення про підсумки голосування та рішення, прийнятті позачерговими загальними зборами Товариства.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань від 22.06.2020р. за №1006804849, станом на 22.06.2020 року ОСОБА_3 , не зазначений в переліку засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс». Єдиним засновником ( учасником) вказано ОСОБА_4 .
Як вбачається із Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» затвердженого 12.07.2016р., учасниками Товариства являються ОСОБА_4 , йому належить частка в розмірі 792000,00грн., що становить 100% Статутного капіталу Товариства.
Згідно з підпунктом 4.6.2 Статуту, що був затверджений 06.09.2010 року , визначався обов'язок засновників (учасників) вносити внески в порядку та розмірах, передбачених установчими документами.
Судом першої інстанції встановлено, що дійсно ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 був учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс», з належною йому часткою статутного капіталу відповідача в розмірі 40%, що становить 528000 грн., що, зокрема, підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.06.2020р. за №1006804899, станом на 28.06.2016року.
Крім цього, із фінансового звіт суб'єкта малого підприємництва за 2016 року, за яким звітувало Товариство з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» станом на 30.06.2016 року, який є в матеріалах справи, у рядку (неоплачений капітал) значиться сума 523000 грн., що свідчить про те, що ОСОБА_3 не вносив кошти в сумі 528000 грн. до статутного капіталу підприємства.
Колегія суддів погоджується з висновком суду, що підпункт 4.6.2 Статуту ОСОБА_3 порушено, оскільки в матеріалах справи відсутні будь-які докази внесення ним до статутного фону передбаченого розміру внеску, чим було порушено ст. 52 Закону України "Про господарські товариства", що визначає зобов'язання учасника щодо внесення вкладів у статутний фонд у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами, і що учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства.
Доказів, які б підтвердили внесення ОСОБА_3 до статутного фону передбаченого розміру внеску, позивач не надав ні в суді першої інстанції, ні в суді апеляційної інстанції.
Згідно положень статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок йог о смерті.
Права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (статті 147, 148 ЦК України, Закону України «Про господарські товариства») та положеннями статуту товариства.
Частиною п'ятою статті 147 ЦК України ( в редакції, яка діяла на час виникнення правовідносин) передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК України.
Відповідно до частини другої статті 148 ЦК України ( в редакція, яка діяла на час виникнення правовідносин), спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Судом не приймаються до уваги твердження скаржника про бездіяльність відповідача у правовідносинах, щодо виплати ОСОБА_3 вартості його частки у статутному капіталі, оскільки, як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи з моменту прийняття 12.07.2016 року загальними зборами Товариства рішення - про виключення ОСОБА_3 із складу учасників, останній жодного разу не звертався до відповідача із вимогою про виплату вартості належної йому частки в статутному капіталі, рішення загальний зборів про виключення з числа учасників не оскаржував.
Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст. 76 ЦПК України).
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Згідно зі статтями 12, 13 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, при цьому суд розглядає цивільні справи не інакше як в межах заявлених вимог і на підставі наданих учасниками справи доказів.
За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що оскільки ОСОБА_3 за життя не було оскаржено рішення загальних зборів учасників про виключення його зі складу товариства, таке рішення не визнавалося недійсним, із вимогою про виплату вартості належної йому частки в статутному капіталі він не звертався, а тому у даному випадку відсутні порушення відповідачем прав позивача, які підлягають захисту.
Згідно норм ст.375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).
Колегія суддів вважає, що розглядаючи спір районний суд повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.
Доводи апеляційної скарги ОСОБА_2 , представника ОСОБА_1 жодним чином висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому, апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення Миколаївського районного суду Львівської області від 22 квітня 2021 року залишити без змін.
Керуючись ст.ст. 367, 368, п.1 ч.1 ст. 374, ст.ст. 375, 381, 382, 384 ЦПК України, суд,
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 , представника ОСОБА_1 - залишити без задоволення.
Рішення Миколаївського районного суду Львівської області від 22 квітня 2021 року - залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскарженою у касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови.
Повний текст постанови складено 20 грудня 2021 року.
Головуючий: О.Я. Мельничук
Судді: О.М. Ванівський
Н.П. Крайник