вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"16" грудня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/351/21(918/762/21)
Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши матеріали справи
за позовом Розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - Захарка Івана Ігоровича
до відповідача 1) Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України
до відповідача 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Національна академія аграрних наук України
про визнання недійсними:
Договору на виконання сільськогосподарських робіт №08/04-19 від 08.04.2019 р.,
Договору на виконання сільськогосподарських робіт №10/04-19 від 10.04.2019 р.,
Договору на виконання сільськогосподарських робіт №18/04-19 від 18.04.2019 р.,
Договору на виконання сільськогосподарських робіт №06/06-19 від 06.06.2019 р.,
Договору на виконання сільськогосподарських робіт №07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.,
Договору на виконання сільськогосподарських робіт №08/10-19 СГР від 08.10.2019 р.,
Договору поставки №10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р.,
Договору поставки №01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р.,
У межах справи про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.
Секретар судового засідання Лиманський А.Ю.
Представники учасників справи:
позивач арбітражний керуючий Захарко Іван Ігорович (в режимі ВКЗ)
відповідача-1 - Лук'янчук Сергій Миколайович
відповідача-2 - Кирилюк Ганна Сергіївна (в режимі ВКЗ)
Національної академії аграрних наук України - Лучок Анастасія Михайлівна (в режимі ВКЗ)
учасник провадження про банкрутство представник прокуратури- Гіліс Ірина Володимирівна
учасник провадження про банкрутство представник Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Львів) - Хомуйло Віктор Миколайович
учасник провадження про банкрутство представник Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області - Кириченко Ольга Віталіївна
Судове засідання проводилося у режимі відеоконференції, участь у якій брали ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Захарко Іван Ігорович.
Суть спору.
Розпорядник майна ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Захарко Іван Ігорович звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача 1) Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України та відповідача 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Національна академія аграрних наук України, про визнання недійсними договорів, а саме: Договору на виконання сільськогосподарських робіт №08/04-19 від 08.04.2019 р., Договору на виконання сільськогосподарських робіт №10/04-19 від 10.04.2019 р., Договору на виконання сільськогосподарських робіт №18/04-19 від 18.04.2019 р., Договору на виконання сільськогосподарських робіт №06/06-19 від 06.06.2019 р., Договору на виконання сільськогосподарських робіт №07/10-19 СГР від 07.10.2019 р., Договору на виконання сільськогосподарських робіт №08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., Договору поставки №10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р., Договору поставки №01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р.
Стислий виклад позиції позивача, заперечень відповідача та пояснень третьої особи.
Позовні вимоги мотивовані тим, що укладення спірних договорів не було погоджено Національною академією аграрних наук України, оскільки остання є Органом управління майном відповідача-1, яка погоджує вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна, або послуг чи сума коштів що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до зобов'язання перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.
25 жовтня 2021 року від Національної академії аграрних наук України надійшли письмові пояснення по суті спору в яких останній просить задовільнити позовну заяву арбітражного керуючого - розпорядника майном ДП "ДГ"Білокриницьке" Захарка Івана Ігоровича в повному обсязі.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" 16 листопада 2021 року подало заперечення на позовну заяву. ТзОВ "ВЕСТ АКТИВС" не погоджується з даним позовом та просить відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки вважає, що при укладенні оспорюваних договорів Сторони погодили їх істотні умови, зокрема, щодо предмету договору, вартості договору, порядку проведення розрахунків, умов та строків поставки, строку дії договопру.Тобто позивачем фактично не доведено, що оспорювані правочини не відповідають вимогам встановленим ст. 203 ЦК України, іншим вимогам закону або порушує його законні права та інтереси.
25 листопада 2021 року від позивача надійшла відповідь на відзив (на заперечення відповідача-2). Позивач не погоджується з доводами Відповідача-2 та наголошує на тому, що, оскільки договори мають одних і тих самих контрагентів, один предмет договору (виконання сільськогосподарських робіт, поставка товару), договори укладені в межах одного фінансового періоду, деякі з них в межах одного календарного місяця, є ідентичними по всім умовам окрім найменувань сільськогосподасрьких робіт та їх вартості, та переліку поставленого товару, а отже вважаю, що штучним чином розділені на декілька договорів на виконання сільськогосподарських робіт та договорів поставки товару з метою ухилення від необхідності їх погодження з органом управління боржника - НААНУ. Загалом вартість наданих робіт за спірними договорами сільськогосподарських робіт становить 6 413 486,75 грн., а згідно балансу (звіт про фінансовий стан) ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ станом на 31.12.2018 р. загальна сума активів підприємства станом на початок звітного періоду становить 59 466 000,00 грн, на кінець звітного періоду - 57 558 000,00 грн. Отже, укладені договори є значними правочинами, укладання яких має здійснюватися відповідно до чинного законодавства України, за обов'язковою згодою органу, до сфери управління якого належить ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ.
В матеріалах справи відсутнє рішення НААНУ про надання згоди на вчинення зазначеного правочину або подальшого його схвалення, що свідчить про порушення приписів статті 73-2 Господарського кодексу України.
Процесуальні рішення, заяви і клопотання сторін, результати їхнього розгляду.
Ухвалою суду від 06.08.2021 позовну заяву про визнання недійсними договорів розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - Захарка Івана Ігоровича залишено без руху.
22 вересня 2021 року від арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою від 27 вересня 2021 року відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Справу призначено до слухання в підготовчому засіданні на 16 листопада 2021 р. на 11:00 год.
25 жовтня 2021 року від Національної академії аграрних наук України надійшли письмові пояснення по суті спору.
12 листопада 2021 року від арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у справі.
16 листопада 2021 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" надійшли заперечення на позовну заяву.
Ухвалою від 16 листопада 2021 року продовжено строк підготовчого провадження у справі № 918/351/21(918/762/21) на 30 днів до 25 грудня 2021 року включно та відкладено розгляд справи на 02 грудня 2021 р.
25 листопада 2021 року від позивача надійшла відповідь на відзив (на заперечення відповідача-2).
29 листопада 2021 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" надійшло клопотання про участь у режимі відеоконференції.
Ухвалою від 30.11.2021 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції пози межами приміщення суду.
Ухвалою суду від 02 грудня 2021р. закрито підготовче провадження. Призначено справу до розгляду по суті на 16 грудня 202 р.
13 грудня 2021 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" надійшло клопотання про участь у режимі відеоконференції.
Ухвалою від 13.12.2021 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції пози межами приміщення суду.
У судовому засіданні 16.12.2021 розпочато розгляд справи по суті. Представники учасників справи надали свої усні пояснення, які стосуються предмету спору.
У подальшому суд дослідив письмові докази, що містяться у справі.
Суд заслухав учасників справи у судових дебатах.
Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, суд встановив таке.
Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 року у справі №918/351/21 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, село Біла Криниця, вулиця Рівненська, 96; код ЄДРПОУ 00729574). Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1801 від 20.06.2017 р.; адреса: 02002, місто Київ, вул. Р.Окіпної, 4-А, офіс 93.
На адресу розпорядника майна Захарка 1.1, надійшла заява ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 13 078 375,29 грн., з яких: 13 073 835,29 грн. за договорами поставки та договорами фінансової допомоги та договорами на виконання сільськогосподарських робіт; 4540,00 грн. судового збору, сплаченого за подання заяви з кредиторськими вимогами.
Розглянувши заяву ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" з кредиторськими вимогами, розпорядник майна Захарко 1.1, зазначає, що заявлено про стягнення 13 073 835,29 грн., з яких: 16 466,20 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 07/11-18 від 07.11.2018 р.; 1 461 997,00 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.; 907 187,65 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.; 578 112,10 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.; 507 732,40 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.; 2 192 041,60 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; 766 416,00 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р.; 4 936 280,00 грн. за Договором поставки №01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р.; 1 244 603,34 грн. за Договором поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р.; 463 000,00 грн. за Договором фінансової допомоги № 16/09/2019 від 16.09.2019 р.
Розпорядник майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" Захарко 1.1, надіслав на адресу заявника повідомлення про розгляд вимоги кредитора вих. № 02-06/190 від 09.08.2021 р., відповідно до якого: не визнав вимоги ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" на суму 1 461 997,00 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.; на суму 907 187,65 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.; на суму 578 112,10 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.; на суму 507 732,40 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.; на суму 2 192 041,60 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; на суму 766 416,00 грн. за Договором на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р.; визнав вимоги ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" в загальному розмірі 484 006 (чотириста вісімдесят чотири тисячі шість) грн. 20 коп., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 1 черга - 4540,00 грн.; 4 черга - 479 466,20 грн.
Крім того, згідно повідомлення про розгляд вимоги кредитора вих. № 02-06/190 від 09.08.2021 р., розпорядник майна не визнає кредиторські вимоги ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" за Договором поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р. на суму 4 936 280,00 грн. та за Договором поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р. на суму 1 244 603,34 грн.
На думку розпорядника майна Захарка 1.1., Договір на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р. на суму 1 461 997,00 грн.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р. на суму 907 187,65 грн.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р. на суму 578 112,10 грн.; за Договір на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р. на суму 507 732,40 грн.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р. на суму 2 192 041,60 грн.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р. на суму 766 416,00 грн., Договір поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р. на суму 4 936 280,00 грн. та Договір поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р. на суму 1 244 603,34 грн. були укладені між ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" без погодження органу управління - Національної академії аграрних наук України, виходячи з наступного.
Відповідно до річної фінансової звітності (Балансу/Звіту про фінансовий стан) ДПДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ за 2018 рік, який розміщений на офіційному сайті Інституту сільського господарства Західного Полісся, вартість активів підприємства становить 57 558 000,00 гривень.
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Оганом управління майном ДП ДГ "Білокриницьке" є Національна академія аграрних наук України (код за ЄДРПОУ 00024360), яка в свою чергу відповідно до законодавства погоджує вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна, або послуг чи сума коштів що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до зобов'язання перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.
Листом вих. № 02-06/201 від 17.08.2021 р. арбітражний керуючий Захарко І.І, в межах здійснення своїх повноважень розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" звернувся до НААНУ надати інформацію чи погоджувались Національною академією аграрних наук України, зокрема, Договір на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.; за Договір на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., Договір поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р., Договір поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р., укладені між ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" та ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.
Національна академія аграрних наук України повідомила арбітражного керуючого Захарка 1.1 листом-відповіддю вих. № 14-299 від 26.08.2021 р., про те, що договори, перелічені в листі вих. № 02-06/201 від 17.08.2021 р. на погодження НААНУ не надходили.
Отже, Державне підприємство "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України в порушення вимог ст. 73-2 Господарського кодексу України, якою визначено обов'язок отримувати погодження від органу управління на укладення господарських договорів, не здійснило відповідне погодження щодо укладення договорів з Національною академією аграрних наук України, а тому є підстави для визнання зазначених договорів недійсними.
Враховуючи вищевикладене, з метою належного виконання функцій розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, арбітражним керуючим Захарко І.І, подано позов про визнання недійсними:
- Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.;
- Договору на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.;
- Договору на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.;
- Договору на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.;
- Договору на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.;
- Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р.,
- Договору поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р.;
- Договору поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р.,
укладених між ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" та ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.
Відповідно до умов Договору на виконання сільськогосподарських робіт № 06/06-19 від 06.06.2019 р., укладеного між ДПДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Замовник) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Виконавець) визначено, що Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується виконати власними силами (самостійно або із залученням третіх осіб, за дії або бездіяльність яких Виконець несе відповідальність, як за свої власні дії або бездіяльність) і власною технікою наступні сільськогосподарські роботи:
- внесення мікроелементів, що будуть вказані і надані Замовником, в грунт на площі приблизно 1800 га. Замовник зобов'язується прийняти виконані сільськогосподарські роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (а.с.40-44).
Згідно п. 3.2 Договору на виконання сільськогосподарських робіт № 06/06-19 від 06.06.2019 р. визначено, що загальна вартість сільськогосподасрьких робіт, фактично виконаних Виконавцем за цим договором, фіксується сторонами в Актах прийому-передачі виконаних робіт.
Всього вартість виконаних сільськогосподарських робіт за Договором на виконання сільськогосподарських робіт № 06/06-19 від 06.06.2019 р. складає 507 732,40 грн.
Відповідно до умов Договору на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р., укладеного між ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Замовник) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Виконавець) визначено, що Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується виконати власними силами (самостійно або із залученням третіх осіб, за дії або бездіяльність яких Виконець несе відповідальність, як за свої власні дії або бездіяльність) і власною технікою наступні сільськогосподарські роботи:
- глибоке рихлення грунту на земельній ділянці/земельних ділянках, вказаних Замовником, відповідно до п. 2.1 цього Договору. Замовник зобов'язується прийняти виконані сільськогосподарські роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (а.с. 48-52).
Згідно п. 3.2 Договору на виконання сільськогосподарських робіт № 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р. визначено, що загальна вартість сільськогосподасрьких робіт, фактично виконаних Виконавцем за цим договором, фіксується сторонами в Актах прийому-передачі виконаних робіт.
Всього вартість виконаних сільськогосподарських робіт за Договором на виконання сільськогосподарських робіт № 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р. складає 2 192 041,60 грн.
Відповідно до умов Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р., укладеного між ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Замовник) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Виконавець) визначено, що Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується залучити власних працівниківта виконати власною технікою сільськогосподарські роботи на площі приблизно 2000 га, котра в процесі виконання робіт може уточнюватись. Конкертні види сільськогосподарських робіт, котрі Виконавець має виконати згідно умов даного Договору, зазначаються в окремих Специфікаціях до даного Договору. Остаточний розмір земельної ділянки визначається Сторонами в Акті приймання-передачі виконаних робіт. Замовник зобов'язується прийняти виконані сільськогосподарські роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (а.с. 12-16).
Згідно п. 3.3 Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р. визначено, що загальна вартість сільськогосподасрьких робіт, фактично виконаних Виконавцем за цим договором, фіксується сторонами в Актах прийому-передачі виконаних робіт.
Всього вартість виконаних сільськогосподарських робіт за Договором на виконання сільськогосподарських робіт № 08/04-19 від 08.04.2019 р. складає 907 187,65 грн.
Відповідно до умов Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., укладеного між ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Замовник) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Виконавець) визначено, що Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується виконати власними силами (самостійно або із залученням третіх осіб, за дії або бездіяльність яких Виконець несе відповідальність, як за свої власні дії або бездіяльність) і власною технікою наступні сільськогосподарські роботи:
- подрібнення рослинних решток на земельній ділянці/земельних ділянках, вказаних Замовником, відповідно до п. 2.1 цього Договору. Замовник зобов'язується прийняти виконані сільськогосподарські роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (а.с. 57-61).
Згідно п. 3.2 Договору на виконання сільськогосподарських робіт № 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р. визначено, що загальна вартість сільськогосподасрьких робіт, фактично виконаних Виконавцем за цим договором, фіксується сторонами в Актах прийому-передачі виконаних робіт.
Всього вартість виконаних сільськогосподарських робіт за Договором на виконання сільськогосподарських робіт № 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р. складає 766 416,00 грн, що підтверджується Актами здачі-прийняття робіт (а.с. 62-64) .
Відповідно до умов Договору на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р., укладеного між ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Замовник) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Виконавець) визначено, що Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується залучити власних працівників та виконати власною технікою сільськогосподарські роботи на площі приблизно 2000 га, котра в процесі виконання робіт може уточнюватись. Конкертні види сільськогосподарських робіт, котрі Виконавець має виконати згідно умов даного Договору, зазначаються в окремих Специфікаціях до даного Договору. Остаточний розмір земельні ділянки визначається Сторонами в Акті приймання-передачі виконаних робіт. Замовник зобов'язується прийняти виконані сільськогосподарські роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (а.с. 22-26).
Згідно п. 3.3 Договору на виконання сільськогосподарських робіт № 10/04-19 від 10.04.2019 р. визначено, що загальна вартість сільськогосподасрьких робіт, фактично виконаних Виконавцем за цим договором, фіксується сторонами в Актах прийому-передачі виконаних робіт.
Всього вартість виконаних сільськогосподарських робіт за Договором на виконання сільськогосподарських робіт № 10/04-19 від 10.04.2019 р. складає 907 187,65 грн, що підтверджується Актом здачі-прийняття робіт (а.с. 29).
Відповідно до умов Договору на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р., укладеного між ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Замовник) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Виконавець) визначено, що Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується залучити власних працівниківта виконати власною технікою сільськогосподарські роботи на площі приблизно 2000 га, котра в процесі виконання робіт може уточнюватись. Конкертні види сільськогосподарських робіт, котрі Виконавець має виконати згідно умов даного Договору, зазначаються в окремих Специфікаціях до даного Договору. Остаточний розмір земельні ділянки визначається Сторонами в Акті приймання-передачі виконаних робіт. Замовник зобов'язується прийняти виконані сільськогосподарські роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (а.с. 31-36).
Згідно п. 3.3 Договору на виконання сільськогосподарських робіт № 18/04-19 від 18.04.2019 р. визначено, що загальна вартість сільськогосподасрьких робіт, фактично виконаних Виконавцем за цим договором, фіксується сторонами в Актах прийому-передачі виконаних робіт.
Всього вартість виконаних сільськогосподарських робіт за Договором на виконання сільськогосподарських робіт № 18/04-19 від 18.04.2019 р. складає 507 732,40 грн.
Таким чином, судом, виходячи з умов договорів №08/04-19 від 08.04.2019, №10/04-19 від 10.04.2019, №18/04-19 від 18.04.2019, №06/06-19 від 06.06.2019, №07/10-19 СГР від 07.10.2019 та №08/10-19 СГР від 08.10.2019 загальна вартість наданих робіт за спірними договорами сільськогосподарських робіт становить 6 413 486,75 грн.
Відповідно до умов Договору поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р., укладеного між ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Покупець) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Постачальник), Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець у порядку та на умовах, передбачених даним Договором, зобов'язується прийняти та оплатити Товар (а.с. 66-67).
Згідно п. 2.1 Догвору поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р. визначено, що вартість товару, зазначена в специфікаціях (додатках) до даного Договору.
Всього вартість поставленого товару за поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р. складає 1 244 602,34 грн , що підтверджується Специфікацією № 1 та Специфікацією № 2 до Договору поставки №10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р. (а.с.68-69, 71).
Відповідно до умов Договору поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р., укладеного між ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (Покупець) та ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (Постачальник), Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець у порядку та на умовах, передбачених даним Договором, зобов'язується прийняти та оплатити Товар (а.с. 76-77).
Згідно п. 2.1 Догвору поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р. визначено, що вартість товару, зазначена в специфікаціях (додатках) до даного Договору.
Всього вартість поставленого товару за договором поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р. складає 4 936 280,00 грн., що підтверджується Специфікацією № 1 до Договору поставки № 01/11/2019ПТМЦ від 01.11.2019 р(а.с. 78).
Як вбачається з матеріалів справи, загальна вартість поставленого товару за спірними договорами поставки складає 6 180 883,34 грн.
За даними річної фінансової звітності (Балансу/Звіту про фінансовий стан) ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ за 2018 рік, який розміщений на офіційному сайті Інституту сільського господарства Західного Полісся, за адресоюhttp://www.isg.rv.ua/index.php/institut/ publichna-informatsiia/dp-dh-bilokrynytske, вартість активів підприємства становить 57 558 000,00 гривень.
Відповідно до вимог ст. 73-2 Господарського кодексу України значним господарським зобов'язанням державного унітарного підприємства визнається господарське зобов'язання, що вчиняється державним унітарним підприємством, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності.
Згідно вимог ст. 73-2 ГПК України, на переконання позивача, правочини укладені у 2019 році на суму понад 10% від вартості активів ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (тобто на суму понад 5 755 800,00 гривень), підлягали погодженню органом управління державним майном, тобто Національною академією аграрних наук України.
Листом вих. № 14-299 від 26.08.2021 р. Національна академія аграрних наук України повідомила про те, що дані договори на погодження НААНУ не надходили.
Обґрунтовуючи позов, арбітражний керуючий зазначив, що перелічені договори, укладені відповідачами 1 та 2 не погодженні з боку органу управління підприємством. Та на переконання позивача такі дії вчинені в порушення вимог ст. 73-2 Господарського кодексу України, якою визначено обов'язок отримувати погодження від органу управління на укладення господарських договорів, та заборону ділити предмет господарського зобов'язання з метою ухилення від передбаченого цією статтею порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов'язання.
Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів сторін.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Відповідно до ч. 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у томі числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.
Відповідно до ухвали Господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 року у справі №918/351/21 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, село Біла Криниця, вулиця Рівненська, 96; код ЄДРПОУ 00729574). Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1801 від 20.06.2017 р.; адреса: 02002, місто Київ, вул. Р.Окіпної, 4-А, офіс 93.
Судом досліджено Договори на виконання сільськогосподарських робіт № 08/04-19 від 08.04.2019 р., № 10/04-19 від 10.04.2019 р., № 18/04-19 від 18.04.2019 р., № 06/06-19 від 06.06.2019 р.; № 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; № 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., та Договори поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р. та № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р., укладених між ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" та ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, та установлено, що ці договори мають одних і тих самих контрагентів, один предмет договору (виконання сільськогосподарських робіт, поставка товару), договори укладені в межах одного фінансового періоду, деякі з них в межах одного календарного місяця, є ідентичними по всім умовам окрім найменувань сільськогосподасрьких робіт та їх вартості, та переліку поставленого товару. Загалом вартість наданих робіт за спірними договорами сільськогосподарських робіт становить 6 413 486,75 грн., та поставленого товару за спірними договорами поставки складає 6 180 883,34 грн.
Обґрунтовуючи даний позов, розпорядник майна вказав на порушення відповідачами 1 та 2 вимог статті 73-2 ГК України, а саме вчиненням державним унітарним підприємством ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГ ЗП НААН України значного господарського зобов'язання, за відсутності погодження з органом, до сфери управління якого належить останній.
Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, установлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
За приписами частин 1 та 2 статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Таким чином, для вчинення правочину орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, повинна мати необхідний обсяг цивільної правоздатності та дієздатності, і зобов'язана не перевищувати своїх повноважень.
Згідно з приписами статті 65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядову раду такого підприємства (в разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (в разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші. Особливості управління підприємствами окремих видів (організаційних форм підприємств) установлюються цим Кодексом та законами про такі підприємства.
Відповідно до частини 1 статті 73 ГК України державне унітарне підприємство утворюється компетентним органом державної влади в розпорядчому порядку на базі відокремленої частини державної власності, як правило, без поділу її на частки, і входить до сфери його управління.
Згідно зі Статутом ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГ ЗП НААН України, затвердженого НААН України, дане підприємство засноване на основі державної власності, перебуває в віданні НААН України, як органу управління державним майном.
Підприємство є державним комерційним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний суб'єкт господарювання.
Водночас за частиною 1 статті 73-2 ГК України значним господарським зобов'язанням державного унітарного підприємства визнається господарське зобов'язання, що вчиняється державним унітарним підприємством, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності. Статутом державного унітарного підприємства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення господарського зобов'язання до значного господарського зобов'язання.
Значне господарське зобов'язання підлягає погодженню наглядовою радою державного унітарного підприємства або, в випадках, передбачених законом, органом, до сфери управління якого відноситься державне унітарне підприємство, в порядку, передбаченому цією статтею.
Частиною 2 наведеної норми передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення значного господарського зобов'язання, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається наглядовою радою (у разі її утворення) або органом, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.
Забороняється ділити предмет господарського зобов'язання з метою ухилення від передбаченого цією статтею порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов'язання (частина 4 статті 73-2 ГК України).
У відповідності з ст. 11, 14 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підприємства зобов'язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства.
Порядок та строки подання фінансової звітності до органів державної влади, крім суб'єктів господарювання, які здійснюють діяльність у видобувних галузях, визначаються Кабінетом Міністрів України, для банків - Національним банком України.
Підприємства зобов'язані подавати фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено цим Законом. Органам державної влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства.
Фінансова звітність підприємств не становить комерційної таємниці, не є конфіденційною інформацією та не належить до інформації з обмеженим доступом, крім випадків, передбачених законом.
Обов'язковому оприлюдненню підлягає, зокрема, така інформація: квартальна, річна фінансова звітність державного унітарного підприємства за останні три роки, включаючи (за наявності) видатки на виконання некомерційних цілей державної політики та джерела їх фінансування; аудиторські висновки щодо річної фінансової звітності державного унітарного підприємства за останні три роки, якщо аудит проводився відповідно до вимоги закону або за рішенням наглядової ради державного унітарного підприємства (у разі її утворення) або суб'єкта управління об'єктами державної власності, що здійснює функції з управління підприємством.Державне унітарне підприємство оприлюднює інформацію про свою діяльність, крім випадків, встановлених законом, шляхом розміщення її на власній веб-сторінці (веб-сайті) або на офіційному веб-сайті суб'єкта управління об'єктами державної власності, що здійснює функції з управління підприємством, у строки та в порядку, визначені Кабінетом Міністрів України. Доступ до таких веб-сторінок та веб-сайтів є цілодобовим і безоплатним.
За даними річної фінансової звітності (Балансу/Звіту про фінансовий стан) ДПДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ за 2018 рік, який розміщений на офіційному сайті Інституту сільського господарства Західного Полісся, вартість активів підприємства становить 57 558 000,00 гривень.
Відповідно до положень статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ - є державним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності, та перебуває у безпосередньому підпорядкуванні Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.
Також, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Оганом управління майном ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ є Національна академія аграрних наук України (код за ЄДРПОУ 00024360), яка погоджує вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна, або послуг чи сума коштів що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до зобов'язання перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.
Тобто, згідно вимог ст. 73-2 ГПК України, правочини укладені у 2019 році на суму понад 10% від вартості активів ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГЗП НААНУ (тобто на суму понад 5 755 800,00 гривень), підлягали погодженню органом управління державним майном, тобто Національною академією аграрних наук України.
Листом вих. № 02-06/201 від 17.08.2021 р. арбітражний керуючий Захарко 1.1, в межах здійснення своїх повноважень розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" прохав НААНУ надати інформацію чи погоджувались Національною академією аграрних наук України, зокрема, Договір на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.; за Договір на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; Договір на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., Договір поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р., Договір поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р., укладені між ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" та ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.
Листом-відповіддю вих. № 14-299 від 26.08.2021 р. Національна академія аграрних наук України повідомила арбітражного керуючого Захарка 1.1, про те, що договори, перелічені в листі вих. № 02-06/201 від 17.08.2021 р. на погодження НААНУ не надходили.
Згідно з вимогами частини 2 статті 73-2 ГК України укладення перелічених договорів потребувало погодження НААН України як органу, до сфери управління якого належить відповідач 1 (за відсутності в складі Підприємства наглядової ради).
Жоден із вказаних договорів на момент їх укладення не перевищував встановленої граничної суми. Частина вказаних договорів містять у собі склад одного правочину - на виконання сільськогосподарських робіт. Також два договори поставки - передбачають поставку товару. Договори мають однакові сторони, строки та інші істотні умови, є ідентичними за своїм змістом та укладені в один і той же період. Слід зазначити, що виконання певних видів сільськогосподарських робіт, також поставка різних видів товару здійснювалась в межах одного договору що стосується виконання сільськогосподарських робіт, а також договору поставки. Наведене виключає неможливість укладення одного договору щодо виконання сільськогосподарських робіт, також одного договору поставки, замість декількох ідентичних за змістом договорів.
Таким чином враховуючи зміст спірних договорів можна зробити висновок, що сторони цих договорів - ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" та ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - незаконно та всупереч державним інтересам поділили значний правочин щодо виконання певних видів сільськогосподарських робіт, також договір щодо поставки товарів, на кілька різних правочинів з метою ухилення від необхідності погоджувати з органом управління - НААН України.
Обґрунтовуючи свій позов, арбітражний керуючий вказав на порушення відповідачами 1 та 2 вимог статті 73-2 ГК України, а саме вчиненням державним унітарним підприємством ДП ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України значного господарського зобов'язання, за відсутності погодження з органом, до сфери управління якого належить останній.
З урахуванням установлених обставин, суд дійшов висновку, що при укладанні оспорюваних договорів керівником ДП ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України перевищено свої повноваження.
Відсутність згоди на укладення договорів №08/04-19 від 08.04.2019 р.; №10/04-19 від 10.04.2019 р.; №18/04-19 від 18.04.2019 р.; №06/06-19 від 06.06.2019 р.; №07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; №08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., про виконання сільськогосподарських робіт та договорів поставки №10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 та №01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 поставки товару, з боку органу, до сфери управління якого належить відповідач 1, підтверджується зокрема листом НААН України від 26.08.2019 №14-299, наданим на запит арбітражного керуючого №02-06/201 від 17.08.2021.
За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. Тобто, факт виконання договору не може впливати на можливість визнання договору недійсним за умови наявності відповідних правових підстав.
За висновком суду, вчинення ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГ ЗП НААН України фактичних дій щодо виконання оскаржуваних правочинів не може свідчити про його наступне схвалення з боку держави, з огляду на те, що значне господарське зобов'язання за договором може виникати в державного унітарного підприємства виключно після отримання згоди органу управління, в даному випадку позивача, до сфери управління якого належить Підприємство, на вчинення значного господарського зобов'язання (стаття 73-2 ГК України).
За частиною 5 статті 73-2 ГК України значне господарське зобов'язання, вчинене з порушенням порядку, передбаченого частинами 1-4 цієї статті, може бути визнане судом недійсним за позовом державного унітарного підприємства або органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.
Визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи наведені положення діючого законодавства, суд дійшов висновку про наявність достатніх правових підстав для визнання недійсними: договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., Договору поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р., Договору поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р., що вчинені відповідачами 1 та 2 з порушенням частини 2 статті 73-2 ГК України, за відсутності в ДП ДГ "Білокриницьке" ІСГ ЗП НААН України повного обсягу цивільної дієздатності на вчинення значних господарських зобов'язань, за відсутності погодження органу, до сфери управління якого належить останній.
Відповідно до ст. 215 ЦК України передбачено загальні вимоги щодо недійсності правочину.
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 2 ст. 203 ЦК України.
Зокрема, ч.2 ст. 203 ЦК України визначає, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Тобто, зазначені вище обставини є підставою для визнання недійсними Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., Договору поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р., Договору поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р., укладених між ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" та ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.
Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених Господарським процесуальним кодексом України. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до положень ст. 76-77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент на підтримку кожної підстави. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Висновки суду.
За результатами розгляду спору та з'ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги Розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - Захарка Івана Ігоровича до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України та до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" про визнання недійсними Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/04-19 від 08.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 10/04-19 від 10.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 18/04-19 від 18.04.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 06/06-19 від 06.06.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 07/10-19 СГР від 07.10.2019 р.; Договору на виконання сільськогосподарських робіт 08/10-19 СГР від 08.10.2019 р., Договору поставки № 10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019 р., Договору поставки № 01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019 р. - обґрунтовані та підлягають задоволенню.
Розподіл судових витрат.
Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 ГПК України).
У позовній заяві позивачем зазначено попередній розрахунок судових витрат, що складаються із сплаченого судового збору в розмірі 18 160,00 грн.
Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно задоволеним вимогам.
Враховуючи, що позов підлягає задоволенню, судові витрати по сплаті судового збору покладаються відповідача ТОВ "ВЕСТ АКТИВС".
Керуючись ст. ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задоволити.
2. Визнати недійсним Договір на виконання сільськогосподарських робіт №08/04-19 від 08.04.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
3. Визнати недійсним Договір на виконання сільськогосподарських робіт №10/04-19 від 10.04.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
4. Визнати недійсним Договір на виконання сільськогосподарських робіт №18/04-19 від 18.04.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
5. Визнати недійсним Договір на виконання сільськогосподарських робіт №06/06-19 від 06.06.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
6. Визнати недійсним договір на виконання сільськогосподарських робіт №07/10-19 СГР від 07.10.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
7. Визнати недійсним Договір на виконання сільськогосподарських робіт №08/10-19 СГР від 08.10.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
8. Визнати недійсним Договір поставки №10/06/2019 ПТМЦ від 10.06.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
9. Визнати недійсним Договір поставки №01/11/2019 ПТМЦ від 01.11.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (35342, Рівненська область, Рівненський район, с. Біла Криниця, вул. Рівненська, 96, ідентифікацій код 00729574).
10. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ АКТИВС" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 620, код ЄДРПОУ 41137306) на користь розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Захарка Івана Ігоровича (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-а, офіс 93) - 18 160,00 грн. витрат по сплаті судового збору.
11. Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.
Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.
Повний текст рішення складено та підписано 22 грудня 2021 року.
Суддя Бережнюк В.В.