вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"20" жовтня 2021 р. Справа № 911/997/21
Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.
при секретарі судового засідання Петренко А. А.
за участю представників учасників справи:
від позивача: Чудовська І. В. (адвокат - ордер серії АІ № 1100376 від 28.03.2021 р.);
від відповідача-1: не з'явились;
від відповідача-2: не з'явились;
розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя”, м. Буча
до:
1) Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, м. Буча;
2) Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради в особі Відділу з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майн та їх обтяжень, державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, м. Буча;
про визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу, зобов?язання вчинити дії
ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” звернулось в Господарський суд Київської області із позовом до Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради в особі Відділу з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майн та їх обтяжень, державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців про визнання недійсними рішень загальних зборів ЖБК „Меліоратор-1” від 06.07.2020 р., оформлених протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р., про виключення із членів та засновників кооперативу ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя”; про зобов'язання державних реєстраторів Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ЖБК „Меліоратор-1”, проведеної 11.07.2020 р. щодо виключення із членів та засновників кооперативу ТОВ „Управляюча компанія “Паркова оселя”.
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що рішення загальних зборів членів ЖБК „Меліоратор-1” від 06.07.2020 р., оформлені протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р., про виключення із членів та засновників кооперативу ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя”, були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори членів кооперативу були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів членів кооперативу, а спірне рішення про виключення позивача було прийнято за відсутності відповідних правових підстав.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.04.2021 р. відкрито провадження у справі № 911/997/21 за позовом ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” до Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради в особі Відділу з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майн та їх обтяжень, державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців про визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу, зобов?язання вчинити дії, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 19.05.2021 р.
18.05.2021 р. до суду через систему „Електронний суд” від позивача надійшло клопотання б/н від 18.05.2021 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради належним чином засвідчену копію реєстраційної справи щодо Житлово-будівельного кооперативу “Меліоратор-1”, за номером реєстраційного запису 13571020000004280.
18.05.2021 р. до суду через систему „Електронний суд” від позивача надійшла заява б/н від 18.05.2021 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд в порядку забезпечення позову заборонити всім державним реєстраторам суб'єктів державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи державних реєстраторів структурних підрозділів територіальних органів Міністерства юстиції України, виконавчих органів сільських, селищних та міських рад, Київської та Севастопольської міської, районної, районної в містах Києві та Севастополі державної адміністрації, нотаріусам та акредитованим суб'єктам державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - Житлово-будівельний кооператив „Меліоратор-1” (код ЄДРПОУ 40169562), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: інформації щодо зміни керівника, виключення та включення учасників та засновників, відчуження майнових прав.
19.05.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 09.06.2021 р. Також даною ухвалою суду вирішено витребувати у Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради належним чином засвідчену копію реєстраційної справи щодо Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, за номером реєстраційного запису 13571020000004280.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.05.2021 р. відмовлено у задоволенні заяви б/н від 18.05.2021 р. позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя” про забезпечення позову.
08.06.2021 р. до канцелярії суду від Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради на виконання вимог ухвали суду надійшли належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи щодо Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”.
09.06.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 28.07.2021 р.
28.07.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 11.08.2021 р.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.08.2021 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 08.09.2021 р.
08.09.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 29.09.2021 р.
29.09.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 20.10.2021 р.
20.10.2021 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.
Представники відповідачів у судове засідання не з'явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомили.
За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.
Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -
Позивач - ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” станом на 06.07.2020 р. (станом на момент проведення спірних загальних зборів членів кооперативу) був членом Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, що підтверджується пунктом 1.2. статуту Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, затвердженого рішенням загальних зборів членів кооперативу від 19.06.2020 р., оформленим протоколом № 3-1 від 19.06.2020 р., відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, матеріалами реєстраційної справи щодо Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, наявними у матеріалах справи.
Згідно з пунктом 1.2. статуту Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, затвердженого рішенням загальних зборів членів кооперативу від 19.06.2020 р., оформленого протоколом № 3-1 від 19.06.2020 р., членами кооперативу також були:
- Приватне акціонерне товариство „Меліоратор” (ідентифікаційний код 01037229);
- Товариство з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя” (ідентифікаційний код 39722731);
- Дочірнє підприємство „Бучаводоканал” Приватного акціонерного товариства „Меліоратор” (ідентифікаційний код 36170410);
- фізична особа ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
03.07.2020 р. було проведено засідання правління Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, на якому було вирішено скликати та провести загальні збори членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” 06 червня 2020 року; включити до порядку денного загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” питання про виключення із складу членів та засновників кооперативу Товариство з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя”; сформувати та затвердити порядок денний загальних зборів; члену правління кооперативу ОСОБА_2 , повідомити у визначений статутом та чинним законодавством спосіб членів кооперативу про заплановану дату проведення загальних зборів кооперативу, про що за наслідками проведення вказаного засідання правління Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” було складено і підписано протокол № 8 від 03.07.2020 р. засідання правління Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”.
06.07.2020 р. було проведено спірні загальні збори членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, на яких були присутні члені кооперативу - Приватне акціонерне товариство „Меліоратор”, Дочірнє підприємство „Бучаводоканал” Приватного акціонерного товариства „Меліоратор”, ОСОБА_1 і на яких було вирішено виключити із складу членів та засновників кооперативу Товариство з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя” у зв?язку із невиконанням обов?язку без поважних причин та після неодноразового попередження про необхідність сплати внеску по оплаті визначеного статутом та загальними зборами внеску і термін несплати перевищує один рік, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” було складено і підписано протокол № 4-1 від 06.07.2020 р. загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”.
Як було зазначено вище, у своїй позовній заяві позивач, крім інших вимог, просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів ЖБК „Меліоратор-1” від 06.07.2020 р., оформлені протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р., про виключення із членів та засновників кооперативу ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя”.
З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про кооперацію”, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.
Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 8 Закону України „Про кооперацію” (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність.
Частиною 5 ст. 15 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.
Як було зазначено вище та встановлено судом у процесі розгляду справи, 03.07.2020 р. було проведено засідання правління Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, на якому було вирішено скликати та провести спірні загальні збори членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, а самі спірні загальні збори членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” були проведені через 3 дні, а саме 06.07.2020 р.
Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У процесі розгляду справи відповідачем-1 у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували дотримання кооперативом положень статуту кооперативу та законодавства України щодо повідомлення позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних загальних зборів членів кооперативу.
Пунктами 2.24., 2.25. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” передбачено, що порядок скликання загальних зборів учасників ТОВ та ТДВ регулюється приписами частини п'ятої статті 61 Закону України „Про господарські товариства” та установчими документами цих товариств. На відносини, пов'язані із скликанням зборів учасників ТОВ та ТДВ, положення, що регулюють порядок скликання загальних зборів акціонерів, у тому числі розміщення повідомлення про скликання зборів у засобах масової інформації, не поширюються.
Згідно з положеннями частини п'ятої статті 61 Закону України „Про господарські товариства” про проведення загальних зборів ТОВ чи ТДВ учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.
Частиною першою статті 35 Закону України „Про акціонерні товариства” встановлено, що кожному акціонеру надсилається письмове повідомлення про проведення загальних зборів АТ та їх порядок денний.
Відповідно до частини п'ятої статті 15 Закону України „Про кооперацію” члени кооперативу повинні бути повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів.
Наведені норми законодавства вказують на те, що обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).
Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.
Господарським судам потрібно брати до уваги, що телефонне повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства є неналежним доказом такого повідомлення. Роздрукування телефонних переговорів, надані операторами зв'язку, лише підтверджують факт з'єднання двох абонентів телефонного зв'язку певної тривалості.
Отже, за таких обставин суд дійшов висновку, що в даному випадку в порушення положень чинного законодавства України та положень статуту кооперативу відповідачем-1 не було належним чином повідомлено позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних зборів членів кооперативу, що відбулись 06.07.2020 р.
Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України „Про кооперацію” (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) до компетенції загальних зборів членів кооперативу належить, у тому числі, затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства.
Статтею 13 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) членство в кооперативі припиняється у разі:
добровільного виходу з нього;
припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу;
несплати внесків у порядку, визначеному статутом кооперативу;
смерті члена кооперативу - фізичної особи;
ліквідації члена кооперативу - юридичної особи;
припинення діяльності кооперативу.
Виключення з членів кооперативу може бути оскаржене до суду.
Згідно з п. 2.1.10. статуту Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, затвердженого рішенням загальних зборів членів кооперативу від 19.06.2020 р., оформленого протоколом № 3-1 від 19.06.2020 р., член (асоційований член) кооперативу може бути виключений з кооперативу у випаду несплати з будь-яких причин визначених статутом внесків, якщо така несплата первищує термін в один рік.
Рішенням загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” від 11.12.2015 р., оформленим протоколом № 2 від 11.12.2015 р., встановлено вступний внесок для позивача - ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” - 500 грн; встановлено членам кооперативу внести вступні внески після державної реєстрації Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” до 31.12.2016 р.
При цьому, із матеріалів справи та у процесі розгляду справи судом не встановлено будь-яких інших внесків та їх розмірів, затверджених Житлово-будівельним кооперативом „Меліоратор-1”, для його членів.
У процесі розгляду справи відповідачем-1 у відповідності до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду належних та допустимих доказів, що б підтверджували невиконання чи неналежне виконання позивачем своїх обов'язків щодо внесення та сплати вступного внеску чи інших внесків, передбачених статутом Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”.
Як вбачається із матеріалів справи і встановлено судом у процесі розгляду справи, з моменту прийняття позивача - ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” до складу учасників Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” у відповідності до рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” від 12.04.2016 р. , оформленого протоколом № 3-1 від 19.06.2020 р. загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, та на виконання рішень загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” від 11.12.2015 р., оформлених протоколом № 2 від 11.12.2015 р., позивачем у встановлений строк - 29.12.2016 р. було виконано свій обов'язок по внесенню вступного внеску та перераховано відповідачу-1 грошові кошти у розмірі 500, 00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 289 від 29.12.2016 р. на суму 500, 00 грн, наявним у матеріалах справи, а тому суд дійшов висновку, що відповідно до ст. ст. 598, 599 Цивільного кодексу України зобов'язання позивача перед відповідачем-1 по внесенню вступного внеску за рішенням загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” від 11.12.2015 р., оформленим протоколом № 2 від 11.12.2015 р., припинилось шляхом його належного виконання.
Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.
Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:
- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;
- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Пунктом 2.13. цієї ж Постанови передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства”, статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства”, стаття 15 Закону України „Про кооперацію”);
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства”);
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства”);
- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства”);
- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства”).
Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Пунктом 2.14. цієї ж Постанови передбачено, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України „Про господарські товариства”, статтею 35 Закону України „Про акціонерні товариства”, статтею 15 Закону України „Про кооперацію”.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Пунктом 2.16. цієї ж Постанови передбачено, що позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.
Пунктом 4.24. цієї ж Постанови передбачено, що під час вирішення спорів, пов'язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарським судам слід враховувати, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства законом віднесено до компетенції загальних зборів учасників цих товариств, а не суду. Виключення учасника з товариства судом є втручанням у господарську діяльність товариства, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання ним позову про визнання такого рішення недійсним.
У рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника.
Під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.
Господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів.
Таким чином, як було зазначено вище та встановлено судом у процесі розгляду справи, загальні збори членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, що відбулись 06.07.2020 р., були проведені із порушенням вимог закону та установчих документів кооперативу під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу так, як відповідачем-1 не було належним чином повідомлено позивача про проведення, час, місце і порядок денний вказаних спірних загальних зборів членів кооперативу, а також рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” від 06.07.2020 р., що оформлені протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р. загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, про виключення ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” із членів та засновників Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” було прийнято загальними зборами членів кооперативу із порушенням положень чинного законодавства України та положень статуту кооперативу - за відсутності відповідних правових підстав для виключення ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” із складу учасників кооперативу.
Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, загальні збори членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, що відбулись 06.07.2020 р., були проведені із порушенням вимог закону та установчих документів кооперативу під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу так, як в порушення положень чинного законодавства України та положень статуту кооперативу відповідачем-1 не було належним чином повідомлено позивача про проведення, час, місце і порядок денний спірних загальних зборів членів кооперативу, а також рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” від 06.07.2020 р., що оформлені протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р. загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, про виключення ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” із членів та засновників Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” було прийнято загальними зборами членів кооперативу із порушенням положень чинного законодавства України та положень статуту кооперативу - за відсутності відповідних правових підстав для виключення ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” із складу учасників кооперативу, і відповідно рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1”, що були прийняті на вказаних загальних зборах членів кооперативу і оформлені протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р. загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” є неправомірними, і такі рішення порушують корпоративні права та законні інтереси позивача, а тому позовні вимоги позивача до відповідача-1 про визнання таких рішень недійсними є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Також, позивач у своїй позовній заяві, крім інших вимог, просить суд зобов'язати державних реєстраторів Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ЖБК „Меліоратор-1”, проведеної 11.07.2020 р. щодо виключення із членів та засновників ТОВ „Управляюча компанія “Паркова оселя”.
Щодо вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.
У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказана позовна вимога позивача є похідною від його позовної вимоги до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів ЖБК „Меліоратор-1” від 06.07.2020 р., оформлених протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р. про виключення із членів та засновників кооперативу ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя”, і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача.
Оскільки, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовна вимога позивача до відповідача-2 про зобов'язання державних реєстраторів Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ЖБК „Меліоратор-1”, проведеної 11.07.2020 р. щодо виключення із членів та засновників ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” є похідною від його позовної вимоги до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів ЖБК „Меліоратор-1” від 06.07.2020 р., оформлених протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р., про виключення із членів та засновників кооперативу ТОВ „Управляюча компанія „Паркова оселя” і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача, що в свою чергу є законною і обґрунтованою, то суд дійшов висновку про її задоволення.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача-1, оскільки даний спір виник внаслідок його неправомірних дій.
Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” (08292, вул. Леха Качинського, 7, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 40169562) від 06.07.2020 р. про виключення із членів та засновників кооперативу Товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя” (08292, вул. Ярослава Мудрого, 10, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 39722731), які оформлені протоколом № 4-1 від 06.07.2020 р. загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” (08292, вул. Леха Качинського, 7, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 40169562).
3. Зобов'язати державних реєстраторів Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Центру надання адміністративних послуг Бучанської міської ради (08292, вул. Енергетиків, 12, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 04360586) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Житлово-будівельний кооператив „Меліоратор-1” (08292, вул. Леха Качинського, 7, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 40169562), проведеної 11.07.2020 р. щодо виключення із членів та засновників кооперативу Товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя” (08292, вул. Ярослава Мудрого, 10, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 39722731).
4. Стягнути з Житлово-будівельного кооперативу „Меліоратор-1” (08292, вул. Леха Качинського, 7, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 40169562) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Паркова оселя” (08292, вул. Ярослава Мудрого, 10, м. Буча, Київська область; ідентифікаційний код 39722731) судові витрати 4 540 (чотири тисячі п?ятсот сорок) грн 00 (нуль) коп. судового збору.
5. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Суддя В.М.Бацуца
Повний текст рішення складено і підписано
19 листопада 2021 р.