Справа №16/1183
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., з секретарем Волна С.В., за участю представників сторін:
від позивача: Гусак О.М. - за довіреністю;
від відповідача: Котенко СВ. - за довіреністю;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомир-Черкаси" до Відритого акціонерного товариства "Райффайзенбанк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції про встановлення нікчемності правочину,
Заявлено позов про встановлення нікчемності правочину - кредитного договору № 010/05-02/061-08 "відновлювальна кредитна лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів", укладеного між сторонами по справі 07.08.2008 року на підставі ст. 207, 215,1055 ЦК України. У судовому засіданні представник позивача свої вимоги підтримав та просить їх задовольнити повністю.
Представник відповідача проти задоволення позову заперечив з мотивів, що позовні вимоги є необґрунтованими і рішення стосовно заперечень позивача по спірному кредитному договору вже прийнято у справі № 02/2624 від 30.12.2009 року господарського суду Черкаської області, яке набрало законної сили.
Явка третіх осіб - Сидорчук В.С., Волощенко О.Ю. в засідання визнавалася не обов'язковою.
Заслухавши доводи і пояснення представників сторін та дослідивши наявні у справі документи, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити повністю, виходячи з наступного:
У відповідності до ст. 33 ГПК України сторони повинні довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.
З матеріалів справи вбачається, що між сторонами 07.08.2008 року було укладено кредитний договір № 010/05-02/061-08 ( а.с. 8), за умовами якого відповідач зобов'язався видати позивачу кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом в розмірі 826 000,00 доларів США, а відповідач зобов'язався отримати кредит, використати його за цільовим призначенням та сплатити проценти по кредиту.
В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що спірний договір є нікчемним, оскільки його не можна вважати укладеним у письмовій формі, з мотивів, що на договорі від імені банку було використано печатку Черкаської дирекції "Райффайзенбанк Аваль", а слід було проставляти печатку юридичної особи. Порушення своїх прав позивач вбачає в тому, що за нікчемним договором він повинен сплачувати банку проценти, штрафи та пеню по кредиту.
У відповідності до ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Пунктом 5 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року N 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що відповідно до статей 215 та 216 ЦК суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину. Вимога про встановлення нікчемності правочину підлягає розгляду в разі наявності відповідного спору. Такий позов може пред'являтися окремо, без застосування наслідків недійсності нікчемного правочину. У цьому разі в резолютивній частині судового рішення суд вказує про нікчемність правочину або відмову в цьому.
У відповідності до ст. 1055 ЦК України, кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.
Статтею 207 ЦК визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Спірний договір було укладено з позивачем банком ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі заступника директора Черкаської обласної дирекції, тобто кредитний договір було укладено структурним підрозділом від імені та в інтересах банку-юридичної особи.
У відповідності до статуту Черкаської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" дирекцію було створено рішенням Правління банку від 01.06.1994 року. Дирекція є відокремленим структурним підрозділом банку та підпорядкована правлінню банку. Дирекція має свій баланс, фірмові бланки, печатку зі своїм найменуванням, штампи.
У відповідності до ст. 237 ЦК України Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Заперечень проти правомірності діяльності філії банку позивач суду не надав.
Суд вважає помилковими твердження позивача про те, що при укладенні договорів Черкаською обласною дирекцією ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" дирекція повинна проставляти печатки банку-юридичної особи при наявності своїх власних.
При цьому суд виходить з буквального тлумачення положень ч. 2 ст. 207 ЦК де говориться про те, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. При цьому дана стаття не містить положень про те, що такі ж вимоги пред'являються і до укладення договору представником чи структурним підрозділом юридичної особи, і що вони теж повинні проставляти печатку юридичної особи на договорі.
Відповідачем також надано суду примірник рішення по справі № 02/2624 від 30.12.2009 року у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Автомир-Черкаси»до відкритого акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»в особі Черкаської обласної дирекції, про визнання недійсним цього ж кредитного договору. В цьому рішенні суд досліджував питання про належну печатку банку при укладенні спірного договору. Суд прийшов до висновку, що "в частині 2 статті 207 ЦК України вказано, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюються печаткою. Однак, у законі не вказано, якою саме печаткою повинні скріплятися підписи уповноважених осіб. З огляду на це та враховуючи умови вказаних у кредитному договорі довіреностей та Положення про Черкаську обласну дирекцію ВАТ «Райффайзен Банк Аваль», суд вважає правомірним проставляння печатки Дирекції на кредитному договорі". Дане рішення набрало законної сили.
На підставі викладеного, кредитний договір № 010/05-02/061-08 "відновлювальна кредитна лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів" від 07.08.2008 року укладено його сторонами у належній письмовій формі, з дотримання вимог ст. 207 ЦК України і підстав для оцінки його як нікчемний у суду немає.
У задоволенні позову слід відмовити повністю з покладенням на позивача всіх судових витрат за розгляд спору.
Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржено до Київського міжобласного апеляційного господарського суду протягом 10 днів.
Суддя Н.М. Спаських