20 жовтня 2021 року Справа № 915/1740/15
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В.,
розглянувши матеріали справи
про банкрутство Приватного підприємства “ІНВЕСТСТРОЙ ПЛЮС” (вул.Потьомкінська, 116-А, м.Миколаїв, 54005, ідентифікаційний код 33367984)
кредитори:
1) Головне управління ДПС у Миколаївській області (вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв)
2) Публічне акціонерне товариство “Дельта Банк” (вул. Дружби народів, 38, м. Київ, 01014, юридична адреса: вул. Щорса, 36-Б, м. Київ, 01113)
ліквідатор: арбітражний керуючий Безабчук Алла Володимирівна (вул. Адмірала Макарова, 48, м. Миколаїв, 54001),
за участі представників учасників провадження у справі:
від 1-го кредитора: не з'явився,
від 2-го кредитора: не з'явився,
від банкрута: не з'явився,
ліквідатор: не з'явився,
встановив:
16.09.2021 ліквідатором подано суду звіт про ліквідаційну процедуру за вих. №01-34/418 від 16.09.2021, ліквідаційний баланс банкрута станом на 25.08.2021, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 20.04.2021 по 19.06.2021, а також клопотання за вих. №01-34/419 від 16.09.2021 про затвердження грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в загальному розмірі 72000,00 грн та стягнення зазначеної суми з кредиторів пропорційно їх вимогам: з ПАТ “Дельта Банк” - 34999,20 грн, з ГУ ДПС у Миколаївській області - 37000,80 грн.
Ухвалою суду від 20.09.2021 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого та клопотання ліквідатора про затвердження грошової винагороди в сумі 72000,00 грн та стягнення її з кредиторів пропорційно їх вимогам призначено на 20 жовтня 2021 року о 10:30 год., зобов'язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду письмові пояснення щодо продажу корпоративних прав банкрута у Товаристві з обмеженою відповідальністю “Інвестстрой плюс” (код ЄДРПОУ 35218392) з відповідними доказами.
Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.
Ліквідатором на виконання вимог ухвали суду від 20.09.2021 надано суду письмові пояснення за вих. №01-34/436 від 18.10.2021 щодо продажу корпоративних прав банкрута.
На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
З матеріалів справи вбачається, що у банкрута наявні корпоративні права у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестстрой плюс” (код ЄДРПОУ 35218392) в розмірі 50%, що становить 21000,00 грн.
Комітетом кредиторів банкрута 05.03.2020 прийнято рішення надати згоду ліквідатору на продаж майна банкрута - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестстрой плюс” (код ЄДРПОУ 35218392) в розмірі 21000,00, що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестстрой плюс”.
Ліквідатором Шевченко В.М. вживались заходи щодо продажу корпоративних прав банкрута, про що зазначено у проміжному звіті ліквідатора від 10.04.2020 за вих. №02-1/76 (т. 6, а.с.48-49).
Разом з тим, в матеріалах справи відсутні докази продажу корпоративних прав банкрута.
Згідно письмових пояснень ліквідатора Безабчук А.В. від 18.10.2021 №01-34/436 на адресу ГУ ДПС у Миколаївській області 22.09.2021 за вих. №01-34/424 було направлено запит стосовно надання актуальної інформації стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестстрой плюс” (код ЄДРПОУ 35218392) щодо наявності у товариства активів з метою оцінки корпоративних прав та їх ліквідності на ринку, а також щодо можливості їх реалізації.
За повідомленням ГУ ДПС у Миколаївській області за вих. №19640/6/14-29-12-01-09 від 29.09.2021 в інформаційно-обліковій базі ГУ ДПС у Миколаївській області відсутні відомості про об'єкти оподаткування платника податків ТОВ “Інвестстрой плюс” у зв'язку з тим, що останній до контролюючого органу повідомлення про об'єкти оподаткування або об'єкти, пов'язані з оподаткуванням через які провадиться діяльність, за формою 20-ОПП не надавав.
За результатами обстеження за адресою: м. Миколаїв, вул. Велика Морська, 102, кв. 23, ліквідатором виявлено відсутність ТОВ “Інвестстрой плюс” та відсутність будь-якого майна, яке б належало ТОВ “Інвестстрой плюс”, про що свідчить акт від 11.10.2021.
Відсутність майна ТОВ “Інвестстрой плюс” підтверджується також інформаційною довідкою №279209115 від 12.10.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за №Р199259 від 12.10.2021.
Ліквідатором Безабчук А.В. складено акт списання активу у вигляді корпоративних прав ПП “Інвестстрой плюс” у ТОВ “Інвестстрой плюс” у розмірі 20000,00 грн.
Ліквідатором зазначено, що здійснити оцінку корпоративних прав банкрута та здійснити їх продаж не уявляється можливим.
Проте, ліквідатором не подано суду доказів погодження (схвалення) комітетом кредиторів дій ліквідатора щодо списання активу банкрута у вигляді корпоративних прав.
Також ліквідатором не надано суду витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відсутності у банкрута відокремлених підрозділів та корпоративних прав.
Крім того, з матеріалів справи вбачається, що за інформацією Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області від 02.02.2018 (т. 4, а.с.199-200) станом на 01.01.2013 за ПП “Інвестстрой плюс” (код ЄДРПОУ 33367984) було зареєстровано на праві власності земельні ділянки з кадастровими номерами: 4824810100:01:040:0007 площею 0,0076 га, 4824810100:01:039:0003 площею 0,008 га, 4824810100:01:039:0005 площею 0,047 га в межах території Новоодеської міської ради для ведення особистого селянського господарства.
Разом з тим, в матеріалах справи відсутня інформація стосовно вчинення ліквідатором ліквідаційних заходів щодо зазначеного майна.
Враховуючи зазначене, суд вважає необхідним судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого та клопотання ліквідатора про затвердження грошової винагороди в сумі 72000,00 грн та стягнення її з кредиторів пропорційно їх вимогам відкласти, зобов'язати ліквідатора додатково до звіту ліквідатора надати суду докази відсутності у банкрута корпоративних прав (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань стосовно того, що підприємство не є засновником інших юридичних осіб) та інформацію стосовно ліквідаційних заходів щодо земельних ділянок з кадастровими номерами: 4824810100:01:040:0007 площею 0,0076 га, 4824810100:01:039:0003 площею 0,008 га, 4824810100:01:039:0005 площею 0,047 га в межах території Новоодеської міської ради для ведення особистого селянського господарства.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Відповідно до приписів ч. ч. 1-2 ст. 120 ГПК України, суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов'язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою.
Керуючись ст. 2, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого та клопотання ліквідатора про затвердження грошової винагороди в сумі 72000,00 грн та стягнення її з кредиторів пропорційно їх вимогам відкласти на 30 листопада 2021 року о 10:00 год.
Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Адміральська, 22, 9 поверх.
2.Про дату та час судового засідання повідомити учасників справи.
3.Зобов'язати ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду додатково до звіту ліквідатора надати суду докази відсутності у банкрута корпоративних прав (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань стосовно того, що підприємство не є засновником інших юридичних осіб) та інформацію стосовно ліквідаційних заходів щодо земельних ділянок з кадастровими номерами: 4824810100:01:040:0007 площею 0,0076 га, 4824810100:01:039:0003 площею 0,008 га, 4824810100:01:039:0005 площею 0,047 га в межах території Новоодеської міської ради для ведення особистого селянського господарства, з відповідними доказами.
4. Копію ухвали направити учасникам справи.
5.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.
Повний текст ухвали складено і підписано 26.10.2021.
Суддя В.О.Ржепецький