вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
30.09.2021 м. ДніпроСправа № 904/4420/21 (904/7211/21)
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274)
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Орлівщина" (51215, Новомосковський район, село Орлівщина, вулиця Сонячна, будинок 2Б, код ЄДРПОУ 36933901)
відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 20, квартира 1, код ЄДРПОУ 40326297)
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Данич Оксана Федорівна (01133, місто Київ, вулиця Первомайського, будинок 9, офіс 1)
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор - Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіна Вікторія Віталіївна (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 15)
про визнання правочину недійсним, визнання незаконним набуття права власності і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень
в межах справи №904/4420/21
за заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274)
про визнання банкрутом
Суддя Первушин Ю.Ю.
за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.
Від представників учасників:
від позивача Єпремян Ліпаріт Варданович, ордер АЕ №1046261 від 29.12.2020.
від відповідача-1: повноважний представник не з'явився.
від відповідача-2 Ясногор Ігор Вячеславович,
від відповідача-3 повноважний представник не з'явився.
від третьої особи-1 повноважний представник не з'явився.
від третьої особи-2 повноважний представник не з'явився.
за участю арбітражного керуючого: Литвина Руслана Олександра, посвідчення №921 від 17.07.2013.
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274); відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Орлівщина" (51215, Новомосковський район, село Орлівщина, вулиця Сонячна, будинок 2Б, код ЄДРПОУ 36933901); відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 20, квартира 1, код ЄДРПОУ 40326297); третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Данич Оксана Федорівна (01133, місто Київ, вулиця Первомайського, будинок 9, офіс 1); третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор - Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіна Вікторія Віталіївна (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 15) про визнання правочину недійсним, визнання незаконним набуття права власності і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, якою просить суд:
- визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 29.01.2018, укладений між ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 20, квартира 1, код ЄДРПОУ 40326297) та ТОВ "Агрофірма "Орлівщина" (51215, Новомосковський район, село Орлівщина, вулиця Сонячна, будинок 2Б, код ЄДРПОУ 36933901);
- визнати недійсним Договір про відступлення прав за договором іпотеки від 29.01.2019 від 29.01.2018, укладений між ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (01042, місто Київ, вулиця Іоанна Павла ІІ, будинок 20, квартира 1, код ЄДРПОУ 40326297) та ТОВ "Агрофірма "Орлівщина" (51215, Новомосковський район, село Орлівщина, вулиця Сонячна, будинок 2Б, код ЄДРПОУ 36933901), посвідченим Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич О.Ф., зареєстрованим в реєстрі за №174;
- визнати незаконним набуття права власності Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Орлівщина" (51215, Новомосковський район, село Орлівщина, вулиця Сонячна, будинок 2Б, код ЄДРПОУ 36933901) на предмет іпотеки - нерухоме майно: реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 59615012101, приміщення 47, 47а загальною площею 334,3 м. кв., розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний №42313338 від 31.07.2018, державного реєстратора - приватного нотаріуса Кухтіної Вікторії Віталіївни Дніпропетровського міського нотаріального округу.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.08.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 09.09.2021.
26.08.2021 до відділу канцелярії суду відповідачем-2: Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Орлівщина" подано відзив на позовну заяву (вх. №41689/21 від 26.08.2021), яким просить суд:
- застосувати позовну давність та відмовити позивачу ОСОБА_1 у задоволенні позову у зв'язку зі спливом строку позовної давності;
- у задоволені позовної заяви ОСОБА_1 - відмовити в повному обсязі.
Позивач у підготовче судове засідання 09.09.2021 не з'явився, явку свого повноваженого представника не забезпечив. Проте, 09.09.2021 від представника позивача надійшло клопотання (вх. №43910/21 від 09.09.2021), яким просить суд залучити розпорядника майна ТОВ "Глобал" Литвина Р.О. як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні та відкласти розгляд справи на іншу дату у зв'язку з зайнятістю останнього у іншому судовому процесі.
Відповідач-1, 2 та третя особа-1, 2 у підготовче судове засідання 09.09.2021 не з'явились, явку своїх повноважених представників не забезпечили.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2021 відкладено підготовче судове засідання на 30.09.2021.
29.09.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання представника позивача (вх.№47213/21 від 29.09.2021), яким останній просить суд, зокрема:
- залучити Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (01011, місто Київ, вулиця Лєскова, будинок 9, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок 6, код ЄДРПОУ 14305909) у якості відповідача.
В обґрунтування необхідності залучення Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" до участі у справі у якості відповідача, позивач зазначає наступне.
Між ТОВ «Глобал» та ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (ідентифікаційний код 14305909) було укладено Генеральний кредитний договір на здійснення кредитних операцій №01/42-1/201 від 11.05.2011 року та Кредитний договір №010/42-0-2/358 про «Відновлювальну кредитну лінію на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» від 22.05.2012 року.
У зв'язку із виникненням заборгованості по вищевказаним кредитним договорам, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Глобал", за результатами розгляду якого 24.12.2015 судом було прийнято рішення по справі №904/5203/14, за яким присуджено до стягнення з ТОВ «Глобал» на користь ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» загальну суму заборгованості в розмірі 1 355 280,96 грн., з якої: несплачена сума кредиту - 1 230 000,00 грн.; відсотки за фактичне користування кредитними коштами - 65 375,35 грн.; пеня за прострочення погашення кредиту - 58 355,34 грн.; пеня за прострочення сплати процентів за фактичне користування кредитними коштами - 1 550,27 грн.; витрати по сплаті судового збору - 27 105,62 грн.
Позивач наголошує на тому, що з відзиву відповідача-2 на позовну заяву вбачається, що права вимоги до ТОВ «Глобал» були послідовно передані за ланцюгом договорів від ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» до ПАТ «Комерційний Індустріальний Банк», від нього до ТОВ «Фінансова компанія «УКРФІНАНС ГРУП», і далі до ТОВ «Агрофірма «Орлівщина». Однак, при цьому, сума заборгованості, яка передавалася за відповідними договорами, суттєво відрізняється від суми, що була стягнута за вищевказаним судовим рішенням. Так, загальна сума заборгованості, що послідовно передавалася за договорами складала 3 658 296,38 грн., з якої: несплачена сума кредиту - 1 228 000,00 грн.; відсотки за фактичне користування кредитними коштами - 929 526,58 грн.; пеня за прострочення погашення кредиту - 1 135 130,98 грн.; пеня за прострочення сплати процентів за фактичне користування кредитними коштами-271 238,82 грн. штрафні санкції - 94 400 грн.
Позивач стверджує, що ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в період після винесення судового рішення до передачі права вимоги до ПАТ «Комерційний Індустріальний Банк» вочевидь збільшило розмір вимог шляхом нарахування додаткових відсотків за користування кредитними коштами, пені за прострочення виконання зобов'язань та інші штрафні санкції, що суперечить чинному законодавству України та усталеної судової практики.
Таким чином, незаконне збільшення суми вимог до ТОВ «Глобал» призвело до укладання договорів відступлення права вимог, в тому числі, спірного Договору про відступлення права вимоги від 29.01.2018 року, укладеного між ТОВ «ФК «УКРФІНАНС ГРУП» та ТОВ «Агрофірма «Орлівщина», також з порушенням законодавства України через невірне та незаконне визначення їх предмету.
Позивач зазначає, що визначення належного розміру вимог до ТОВ «Глобал», які виникли з Генерального кредитного договору на здійснення кредитних операцій №01/42-1/201 від 11.05.2011 року та Кредитного договору № 010/42-0-2/358 про «Відновлювальну кредитну лінію на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» від 22.05.2012 року, обумовлює залучення Акціонерне товариство «Райффайзен Банк» у якості Відповідача.
Дослідивши подане клопотання представника позивача (вх. №47213/21 від 29.09.2021) в частині залучення Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, місто Київ, вулиця Лєскова, будинок 9, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок 6, код ЄДРПОУ 14305909) у якості відповідача по справі №904/4420/21 (904/7211/21), суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні з огляду на наступне.
Відповідно до положень пункту 4 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.
Проте, зі змісту поданого представником позивача клопотання в частині залучення Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" учасником провадження по справі №904/4420/21 (904/7211/21) у якості відповідача позивачем не викладено позовної вимоги конкретно до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк".
Таким чином, з огляду на недоведеність та необґрунтованість доводів позивача з приводу необхідності залучення Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" учасником провадження по справі №904/4420/21 (904/7211/21), суд не вбачає підстав для задоволення поданого клопотання.
Відповідач-1, відповідач-3, треті особи-1, 2 в призначене підготовче судове засідання 30.09.2021 не з'явились, явку своїх повноважених представників не забезпечили, відомостей про причини неявки до суду не надали.
Клопотання про розгляд справи за відсутності повноважених представників сторін від учасників провадження до суду не надходило.
Враховуючи неявку повноважених представників відповідачів-1, 3 та третіх осіб-1, 2 у підготовче судове засідання, з метою забезпечення реалізації права сторін на доступ до правосуддя, в тому числі, через особисту присутність під час розгляду справи, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на іншу дату.
Керуючись статтями 42, 46, 162, 182, 232, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
В задоволенні клопотання представника позивача - адвоката Єпрем'ян Ліпаріта Вардановича (вх. №47213/21 від 29.09.2021) в частині залучення Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, місто Київ, вулиця Лєскова, будинок 9, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок 6, код ЄДРПОУ 14305909) у якості відповідача по справі №904/4420/21 (904/7211/21) - відмовити.
Відкласти підготовче судове засідання на 04.11.2021 об 11:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. В.Винниченка, 1, зал судових засідань №3-105.
Явку у підготовче судове засідання повноважених представників учасників провадження визнати обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили - 30.09.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\.
Суддя Ю.Ю. Первушин