Справа № 909/466/19
23.09.2021 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Попович Л. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ОСОБА_1 (вх. № 12313/21 від 27.07.2021) про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача), у справі
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: Городенківське Товариства з обмеженою відповідальністю
"Шляхбудіндустрія"
співвідповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
- ОСОБА_2 ;
- ОСОБА_3 ;
- ОСОБА_4 ;
- Дочірнє підприємство "Обрій"
про переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер",
за участі:
позивача: ОСОБА_1 ;
від позивача: адвоката Ковріжних Валерія Вячеславовича;
від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія": представник в судове засідання не з'явився;
від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер": представник в судове засідання не з'явився;
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 : адвоката Грицака Андрія Зіновійовича;
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 : адвоката Грицака Андрія Зіновійовича;
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 : представник в судове засідання не з'явився;
від третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача - Дочірнього підприємства "Обрій": представник в судове засідання не з'явився.
у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія"; переведення прав та обов'язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейдер" на корпоративні права номінальною вартістю 94 500, 00 гривень та на 100 % частки в статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на суму 63 000, 00 гривень на ОСОБА_1 ; здійснення виплат з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейдер" в сумі 63 000, 00 гривень, що внесені ОСОБА_1 , в розмірі, сплаченому Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейдер" на виконання договору купівлі-продажу 100 % частки від 08.05.2019.
19.08.2019 суд зупинив провадження у справі № 909/466/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 909/863/19 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання частки в статутному капіталі дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" та Городенківське товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія".
14.01.2020 Господарський суд Івано-Франківської області відмовив у позові ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання частки в статутному капіталі дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (справа № 909/863/19).
17.02.2021 Західний апеляційний господарський суд залишив рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.01.2020 у цій справі без змін.
15.07.2021 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду рішення господарського суду Івано-Франківської області від 14.01.2020 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2021 року у справі № 909/863/19 залишив без змін.
22.07.2021 за вх. № 11417/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про поновлення провадження у справі.
Ухвалою суду від 23.07.2021 поновлено провадження у справі № 909/466/19; підготовче засідання призначено на 23.09.2021.
27.07.2021 за вх. № 11725/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.
27.07.2021 за вх. № 12313/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача).
09.09.2021 за вх. № 13945/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про надання письмової згоди адвокату Ковріжних В. В. на вчинення процесуальної дії щодо зміни предмету позову.
09.09.2021 за вх. № 15172/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про зміну предмету позову.
09.09.2021 за вх. № 13949/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про призначення колегіального розгляду справи.
23.09.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про призначення колегіального розгляду справи (рішення суду відображене у протоколі судового засідання від 23.09.2021).
23.09.2021 суд задовольнив заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову. Постановив здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням заяви ОСОБА_1 (вх. № 15172/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову (ухвала суду від 23.09.2021).
23.09.2021 за вх. № 14796/21 до канцелярії суду від позивача поступила заява про доповнення позову новими обставинами.
23.09.2021 за вх. № 14797/21 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.
23.09.2021 протокольним рішенням суд долучив подані письмові докази до матеріалів справи (рішення суду відображене у протоколі судового засідання від 23.09.2021).
Щодо клопотання про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача).
В засіданні суду позивач та його представник просили суд задовольнити клопотання про визнання процесуального статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучити це Товариство як другого відповідача (співвідповідача) у даній справі. Представник третіх осіб: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , проти задоволення вказаного клопотання не заперечував.
Відповідно до частини 1 статті 48 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.
Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку (частина 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України).
Приписами статті 47 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов може бути пред'явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.
Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо:
1) предметом спору є спільні права чи обов'язки кількох позивачів або відповідачів;
2) права або обов'язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави;
3) предметом спору є однорідні права і обов'язки.
Згідно з пунктом 4 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.
Предметом спору у справі, зокрема, є переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер".
За приписами частини 1 статті 48 Господарського процесуального кодексу України, залучення співвідповідача можливе виключно за клопотанням позивача, відтак, зважаючи на те, що судом помилково за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" залучено останнього в якості співвідповідача, суд приходить до висновку про задоволення клопотання позивача (вх. № 12313/21 від 27.07.2021) про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача).
Згідно зі статтею 172 Господарського процесуального кодексу України позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов'язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов'язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.
Господарський суд вважає за необхідне зобов'язати позивача направити Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" копію позовної заяви та копії доданих до неї документів та встановити співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер", строки для подання заяв по суті справи.
Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.
Керуючись статтями 48, 178, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання ОСОБА_1 (вх. № 12313/21 від 27.07.2021) про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача - задовольнити.
2. Визнати процесуальний статус Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" - співвідповідача у даній справі, як помилково набутий ним згідно ухвали суду від 13.06.2019.
3. Залучити до участі у справі № 909/466/19 співвідповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, с. Чернятин, вул. Івана Франка, 30, ідентифікаційний код: 42909536).
4. Підготовче засідання відкласти на 02.11.2021 об 10:00 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.
5. Зобов'язати позивача направити копію позовної заяви та додатків до неї листом з описом вкладення співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер", докази чого надати суду.
6. Співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України, в строк п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, подати суду відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову, копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду.
7. Повідомити сторін, що у разі надходження відзиву відповідача на позовну заяву, позивач має право подати суду відповідь на відзив (разом з доказами її надсилання відповідачу), а відповідач - заперечення на відповідь позивача (разом з доказами їх надсилання позивачу) протягом п'яти днів з дня отримання.
8. Письмові докази подати відповідно до вимог статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
9. Якщо документи подаються до суду або надсилаються іншим учасникам справи в електронній формі, такі документи повинні бути скріплені електронним цифровим підписом учасника справи (його представника).
10. Довести до відома сторін, що учасники справи можуть отримувати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.
11. Ухвала набирає законної сили 23.09.2021 та не підлягає оскарженню.
12. Повний текст ухвали складено - 27.09.2021.
Суддя В. В. Михайлишин