Справа № 909/466/19
23.09.2021 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Попович Л. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 (вх. № 15172/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову, у справі
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: Городенківське Товариства з обмеженою відповідальністю
"Шляхбудіндустрія"
співвідповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
- ОСОБА_2 ;
- ОСОБА_3 ;
- ОСОБА_4 ;
- Дочірнє підприємство "Обрій";
про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія";
- переведення прав та обов'язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" на корпоративні права номінальною вартістю 94 500, 00 гривень та на 100 % частки в статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на суму 63 000, 00 гривень на ОСОБА_1 ;
- здійснення виплат з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" в сумі 63 000, 00 гривень, що внесені ОСОБА_1 , в розмірі, сплаченому Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" на виконання договору купівлі-продажу 100 % частки від 08.05.2019.
за участі:
позивача: ОСОБА_1 ;
від позивача: адвоката Ковріжних Валерія Вячеславовича;
від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія": представник в судове засідання не з'явився;
від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер": представник в судове засідання не з'явився;
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 : адвоката Грицака Андрія Зіновійовича;
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 : адвоката Грицака Андрія Зіновійовича;
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 : представник в судове засідання не з'явився;
від третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача - Дочірнього підприємства "Обрій": представник в судове засідання не з'явився,
у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія"; переведення прав та обов'язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" на корпоративні права номінальною вартістю 94 500, 00 гривень та на 100 % частки в статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на суму 63 000, 00 гривень на ОСОБА_1 ; здійснення виплат з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" в сумі 63 000, 00 гривень, що внесені ОСОБА_1 , в розмірі, сплаченому Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" на виконання договору купівлі-продажу 100 % частки від 08.05.2019.
19.08.2019 суд зупинив провадження у справі № 909/466/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 909/863/19 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання частки в статутному капіталі дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" та Городенківське товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія".
14.01.2020 Господарський суд Івано-Франківської області відмовив у позові ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання частки в статутному капіталі дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (справа № 909/863/19).
17.02.2021 Західний апеляційний господарський суд залишив рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.01.2020 у цій справі без змін.
15.07.2021 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду рішення господарського суду Івано-Франківської області від 14.01.2020 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2021 року у справі № 909/863/19 залишив без змін.
22.07.2021 за вх. № 11417/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про поновлення провадження у справі.
Ухвалою суду від 23.07.2021 поновлено провадження у справі № 909/466/19; підготовче засідання призначено на 23.09.2021.
09.09.2021 за вх. № 13945/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про надання письмової згоди адвокату Ковріжних В. В. на вчинення процесуальної дії щодо зміни предмету позову.
09.09.2021 за вх. № 15172/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про зміну предмету позову.
В засіданні суду позивач та його представник просили суд заяву про зміну предмету позову задовольнити, представник третіх осіб: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , проти задоволення вказаної заяви не заперечував.
У поданій 09.09.2021 ОСОБА_1 заяві про зміну предмету позову позивач просить вилучити наступні дві позовні вимоги, що були пред'явлені згідно заяви про часткову зміну предмету, підстав позову та позовних вимог до відкриття провадження у справі (вх. № 8883/19 від 13.05.2019), а саме про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія";
- здійснення виплати 63 000, 00 гривень Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейд" з депозитного рахунку суду, на який внесено ОСОБА_1 63 000, 00 гривень.
Водночас, прийняти до розгляду одну позовну вимогу про переведення прав і обов'язків покупця частки, що була пред'явлена згідно заяви про часткову зміну предмету, підстав позову та позовних вимог до відкриття провадження у справі (вх. № 8883/19 від 13.05.2019), виклавши її у наступній редакції:
- перевести на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер".
Відповідно до частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.
Необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.
За висновком Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеному у постанові від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19, зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи:
1) заміна одних позовних вимог іншими;
2) доповнення позовних вимог новими;
3) вилучення деяких із позовних вимог;
4) пред'явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.
Отже, як вбачається з поданої заяви, позивач вилучив дві позовні вимоги заявлені у справі раніше та залишив одну позовну вимогу, уточнивши її, тобто змінив предмет позову.
Крім того, позивачем дотримано вимоги статті 46 Господарського процесуального кодексу України щодо строку та форми подання заяви про зміну предмета позову, а тому ця заява підлягає прийняттю до розгляду.
Керуючись статтями 46, 234, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву ОСОБА_1 (вх. № 15172/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову - задовольнити.
2. Подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням заяви ОСОБА_1 (вх. № 15172/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову.
3. Довести до відома сторін, що учасники справи можуть отримувати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.
4. Ухвала набирає законної сили 23.09.2021 та не підлягає оскарженню.
5. Повний текст ухвали складено - 24.09.2021.
Суддя В. В. Михайлишин