ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
07.09.2021 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1017/19
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Матуляк П. Я. , секретар судового засідання Юрчак С. Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Фермерського господарства "КВС"
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Прут-Генетик"
про зобов"язання виплатити вартість частки в статутному капіталі в сумі 1482553 грн 80 к.
за участю:
від позивача: Мельник Р.Я.
від відповідача: Мацько А.В.
встановив:
Фермерське господарство "КВС" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прут-Генетик" про зобов"язання виплатити вартість частки в статутному капіталі в сумі 1482553 грн 80 к.
Ухвалою суду від 20.09.19 позовну заяву Фермерського господарства "КВС" вх.№18177/19 від 19.09.19 залишено без руху та постановлено Фермерському господарству "КВС" в десятиденний термін з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом подання: доказів, що відповідають вимогам ст.91 ГПК України та підтверджують викладені у позовній заяві обставини; зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які позивач поніс і очікує понести в зв"язку з розглядом справи.
15.10.19 позивачем подано суду заяву б/н та б/д вх.317661/19 про усунення недоліків позовної заяви, відтак ухвалою суду від 22.10.19 відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 12.11.19, за наслідками якого підготовче засідання відкладено на 10.12.19.
У підготовчому засіданні 10.12.19 на підставі п.4ч.5ст.183 ГПК України оголошувалася перерва до 24.12.19, про що судом постановлено ухвалу, занесену до протоколу судового засідання.
10.12.19 відповідачем подано суду письмові пояснення по справі вх.№21674/19 (вих.№2019/12-7 від 10.12.19).
16.12.19 за вх.№22064/19 позивачем на виконання ухвали від 10.12.19 направлено суду нові докази (копію позовної заяви Фермерського господарства "Прометей" до Міністерства юстиції України про скасування наказу та зобов'язання до вчинення дій, копію висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 16.07.19 №2159/5, копію наказу Міністерства юстиції України від 16.07.19 №2159/5).
23.12.19 відповідачем подано заяву вх.№25303/19 (вих.№2019-12-51 від 23.12.19) про зупинення провадження у справі, мотивовану тим, що у провадженні Івано-Франківського окружного адміністративного суду перебуває справа №300/1566/19 за позовом Фермерського господарства "Прометей" до Міністерства юстиції України про скасування наказу та зобов'язання до вчинення дій, до участі у якій в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, залучено Фермерське господарство "КВС", яке є позивачем у справі №909/1017/19.
Ухвалою суду від 24.12.20 зупинено провадження у справі №909/1017/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №300/1566/19.
У зв"язку з відсутністю клопотань сторін про поновлення провадження у справі, судом 12.02.21 направлено запит до Івано-Франківського окружного суду щодо стану розгляду справи №300/1566/19, у відповідь на який Івано-Франківський окружний суд листом вх.№3080/21 від 01.03.21 повідомив, що рішення Івано-Франківського окружного суду у справі №300/1566/19 набрало законної сили 02.11.20.
Ухвалою суду від 02.03.21 суд поновив провадження у справі за ініціативою суду та призначив підготовче засідання на 16.03.21.
Водночас, судове засідання, призначене на 16.03.21, не відбулося у зв"язку з перебуванням судді Матуляка П.Я. у відрядженні, відтак ухвалою суду від 17.03.21 призначено підготовче засідання на 01.04.21.
Ухвалою суду від 01.04.21 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 13.04.21, за наслідками якого закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.05.21.
Судове засідання, призначене на 11.05.21, не відбулося у зв"язку з перебуванням судді Матуляка П.Я. на лікарняному, відтак ухвалою суду від 20.05.21 призначено справу до судового розгляду по суті на 08.06.21, за наслідками якого розгляд справи по суті відкладено на 15.07.21.
Ухвалами суду від 15.07.21 та 31.08.21 розгляд справи по суті відкладався відповідно на 31.08.21 та 07.09.21.
Позиція позивача.
В обґрунтування позовних вимог вказує на те, що згідно протоколу № 1 загальних зборів учасників від 07.03.17 до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Прут-Генетик» включено Фермерське господарство «КВС», яке внесло грошові кошти до статутного капіталу ТОВ «Прут-Генетик» на загальну суму 1482553,80 грн. Зазначає, що Міністерством юстиції України видано наказ від 16.07.19 за №2159/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», яким, зокрема, позивача виключено зі складу учасників ТОВ «Прут-Генетик». Звертає увагу, що 05.08.19 ФГ «КВС» звернулось із вимогою до ТОВ «Прут-Генетик» в термін не пізніше, як до 15.08.19 вирішити з Фермерським господарством «КВС» питання повернення (виплати) боргу на суму 1482553,80 грн., проте на момент розгляду справи судом ці кошти позивачу не повернуто. Вказує на те, що рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 24.06.20 (залишеним без змін постановою Восьмого апеляційного адміністративного суду від 02.11.20) визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5, проте до ЄДРЮОФОПГФ не внесено запису про включення ФГ «КВС» до складу учасників ТОВ «Прут-Генетик». За наведених обставин підтримує позовні вимоги та просить суд їх задоволити.
Позиція відповідача.
У письмових поясненнях вх.№21674/19 від 10.12.19 проти позову заперечив, однак в судовому засіданні позовні вимоги визнав, про що заявив усно.
Фактичні обставини справи, встановлені судом.
Згідно протоколу № 1 загальних зборів учасників від 07.03.17 до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Прут-Генетик» включено Фермерське господарство «КВС» (код ЄДРПОУ 38074854), про що здійснено відповідний реєстраційний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.07.19.
ФГ «КВС» внесено грошові кошти до статутного капіталу ТОВ «Прут-Генетик» на загальну суму 1482553,80 грн., зокрема:
28.04.17 згідно платіжного доручення №169 - 100000,00 грн.;
31.07.17 згідно платіжного доручення № 23 - на суму 16000,00 грн.;
31.07.17 згідно платіжного доручення № 24 - 10000,00 грн.;
09.08.17 згідно платіжного доручення № 2201-160000,00 грн.;
09.08.17 згідно платіжного доручення № 2203 - 202000,00 грн.;
17.08.17 згідно платіжного доручення №2224 - 18000,00грн.;
19.12.17 згідно платіжного доручення №26 - 20000,00грн.;
21.12.17 згідно платіжного доручення № 36 - 180000,00 грн.;
19.03.18 згідно платіжного доручення №1055 - 60000,00 грн.;
27.03.18 згідно платіжного доручення № 48 - 50000,00 грн.;
17.04.18 згідно платіжних доручень № 328 та №334 - відповідно 5000,00 та 10000,0грн. ;
25.04.18 згідно платіжних доручень №2315 та №349 - відповідно 10000,00 та 90000,00грн.;
27.04.18 згідно платіжного доручення № 2318 - 5000,00 грн.;
03.05.18 згідно платіжного доручення № 360 - 85000,00 грн.;
07.05.18 згідно платіжного доручення № 365 - 80000,00 грн.;
17.05.18 згідно платіжного доручення № 396 - 10000,00 грн.;
18.06.18 згідно платіжного доручення № 449 -25000,00 грн.;
24.09.18 згідно платіжного доручення № 577- 300000,00 грн.;
30.10.18 згідно платіжного доручення № 640 - 30000,00 грн.;
30.11.18 згідно платіжного доручення № 661 -16553,80 грн.
Представником ТзОВ «АГРОФІРМА НАДІЯ» (один із учасників ТОВ «Прут-Генетик») Жарським Т.В. 03.07.2019 подано до Міністерства юстиції України скаргу (зареєстрована 04.07.2019 за №23175-33-19) на проведені державним реєстратором реєстраційні дії, зокрема включення Фермерського господарства «КВС» до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Прут-Генетик».
15.07.2019 Комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації розглянуто вищезазначену скаргу та складено висновок, яким рекомендовано скаргу Жарського Т.В. в інтересах ТзОВ «АГРОФІРМА НАДІЯ» задовольнити у повному обсязі.
Міністерством юстиції України на основі даного висновку прийнято наказ від 16.07.19 за №2159/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», яким скаргу Жарського Т.В. в інтересах ТзОВ «АГРОФІРМА НАДІЯ» від 03.07.19 задоволено у повному обсязі: скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.03.17 за №11211070012002532, від 13.03.17 за №1121105001300532, від 14.03.18 за №11211070014002532, проведені державним реєстратором стосовно ТзОВ «Прут-Генетик» (код ЄДРПОУ 20541933), зокрема позивача виключено зі складу учасників ТОВ «Прут-Генетик».
05.08.19 ФГ «КВС» звернулось із вимогою до ТОВ «Прут-Генетик» в термін не пізніше, як до 15.08.19 вирішити з Фермерським господарством «КВС» питання повернення (виплати) боргу (частки у статутному капіталі) на суму 1482553,80 грн., про що надати письмову відповідь.
Відповіді на зазначеного листа та доказів сплати відповідачем 1482553,80 грн. як внеску позивача до статутного капіталу ТОВ «Прут-Генетик» матеріали справи не містять.
Вважаючи, що наказ Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5 є незаконним та порушує права ФГ «Прометей», фермерське господарство "Прометей" як учасник ТОВ «Прут-Генетик» звернулося до адміністративного суду з позовом до Міністерства юстиції України про скасування наказу та зобов'язання до вчинення дій, до участі у якій в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, залучено Фермерське господарство "КВС" (справа №300/1566/19).
Рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 24.06.20 (залишеним без змін постановою Восьмого апеляційного адміністративного суду від 02.11.20) визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5 за результатами розгляду скарги адвоката Жарського Т.В. в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА НАДІЯ» від 03.07.19, зареєстрованої 04.07.19 за №23175-33-19 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Згідно листа Івано-Франківського окружного суду вх.№3080/21 від 01.03.21 рішення Івано-Франківського окружного суду у справі №300/1566/19 набрало законної сили 02.11.20.
Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.
Відповідно до ст. 8 Конституції в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Відповідно до положень статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У розумінні закону суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
За приписами ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Суд констатує, що завданням суду при здійсненні правосуддя в силу ст.2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» є, зокрема, забезпечення кожному права на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
За змістом положень вказаних норм, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.
При цьому, предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.
Отже, виходячи із наведеного, на момент звернення із тим чи іншим позовом, права та інтереси, на захист яких поданий позов, вже мають бути порушені особою, до якої пред'явлений позов, тобто, законодавець пов'язує факт звернення до суду із наявністю вже порушених прав та інтересів позивача. Метою ж позову є розгляд спору і захист вже порушених суб'єктивних прав або законних інтересів позивача.
У рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) дано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес", як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.
Тобто, інтерес позивача має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого дано в резолютивній частині вказаного Рішення Конституційного Суду України.
Позивач як особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу, самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Така позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав; під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Відповідно до ч. ч. 1 та 3 ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже у корпоративних відносинах об'єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.
Відповідно із заявленими позовними вимогами позивач просив суд зобов"язати відповідача виплатити вартість частки в статутному капіталі в сумі 1482553 грн 80 к. При цьому, обґрунтовуючи позовні вимоги, посилався на наказ Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5, яким позивача виключено зі складу учасників ТОВ «Прут-Генетик», та той факт, що після скасування судом вищезазначеного наказу до ЄДРЮОФОПГФ не внесено відомостей щодо позивача як учасника ТОВ «Прут-Генетик».
Як зазначалося вище, рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 24.06.20 (залишеним без змін постановою Восьмого апеляційного адміністративного суду від 02.11.20) визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5.
Згідно листа Івано-Франківського окружного суду вх.№3080/21 від 01.03.21 рішення Івано-Франківського окружного суду у справі №300/1566/19 набрало законної сили 02.11.20.
Таким чином, з огляду на скасування наказу Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5 та в силу приписів ч.4ст.75 ГПК України позивач фактично є учасником ТОВ «Прут-Генетик».
Щодо відсутності у ЄДРЮОФОПГФ відомостей щодо ФГ "КВС" як учасника ТОВ «Прут-Генетик» суд виходить з того, що відповідно до пункту 7 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.
Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними.
Наведені правові норми кореспондуються з частиною 4 статті 89 Цивільного кодексу України, згідно якої до єдиного державного реєстру, який згідно з частиною 1 цієї статті відкритий для загального ознайомлення, вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.
Згідно з пунктом 8 частини 2 статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» перелік засновників та учасників юридичної особи відноситься до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.
За змістом п.2ч.1 ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.
Законодавче регулювання, наведене у статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», визначає, що учасник товариства вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
Як зазначалося вище, реєстраційна дія щодо виключення з ЄДРЮОФОПГФ відомостей про учасника ТОВ "Ппрут-Генетик" скасована.
Слід зазначити, що згідно законодавства, яке регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, право ініціювати реєстрацію змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю надано відповідним учасникам товариства. Така реєстрація в державному реєстрі здійснюється (за ініціативи як товариства, так і учасника) з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів.
Виходячи з наведеного суд констатує, що з огляду на скасування наказу Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5 до ЄДРЮОФОПГФ підлягали внесенню відомості про зміну складу учасників ТОВ "Прут-Генетик".
Всупереч законодавству ні учасник товариства, ні товариство не вчиняло дії щодо внесення до ЄДРЮОФОПГФ відомостей щодо зміни складу учасників товариства у зв'язку зі скасуванням наказу Міністерства юстиції України №2159/5 від 16.07.19, так само учасник товариства мав право ініціювати спір щодо встановлення фактичних обставин, пов'язаних зі скасування вищезазначеного наказу, спростовуючи дані, внесені до ЄДР.
У статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначений статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру. Так, відповідно до частин 1 - 3 статті 10 цього Закону якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Отже, у разі якщо обставини щодо наявності у особи корпоративних прав учасника товариства входять до предмета дослідження у справі, суд з огляду на вимоги закону щодо статусу внесених до Єдиного державного реєстру відомостей може встановити ці обставини на підставі наявних в Єдиному державному реєстрі відомостей з урахуванням доводів та доказів, наданих учасниками справи, щодо недостовірності цих відомостей та обізнаності учасників справи про їх недостовірність, а також з урахуванням правил розподілу між учасниками справи обов'язку доказування у судовому процесі.
Рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 24.06.20 визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 16.07.19 за №2159/5, що стосувався виключення позивача зі складу учасників Товариства, про що сторони у даній справі обізнані, оскільки також є сторонами у даній адміністративній справі, відтак на момент розгляду даної справи судом відомості ЄДРЮОФОПГФ щодо учасників ТОВ "Прут-Генетик" є недостовірними та в даному випадку не можуть використовуватися позивачем у даній справі.
За змістом ч.6.7ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Оскільки позивач фактично є учасником ТОВ "Прут-Генетик", у останнього відсутні правові підстави для виплати позивачу вартості його частки, як це передбачено вищенаведеною правовою нормою.
Висновок суду.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.
Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до статей 76-77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Обов'язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
При цьому, саме позивач повинен довести обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог та які підтверджують факт порушення/невизнання його права відповідачем.
З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що позивач не подав суду належних та допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову в повному обсязі. При цьому слід зазначити, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Що стосується визнання позову відповідачем, суд виходить з того, що за змістом ст.46 ГПК України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу. За приписами ст.191 ГПК України, відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Згідно з приписами ч.1ст.161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладаютьписьмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом.
Оскільки визнання позову представником відповідача не відповідає приписам ст.161, 191 ГПК України, зазначену заяву суд залишає без розгляду. При цьому суд констатує, що визнання позову відповідачем суперечить закону та порушує права та законні інтереси ТОВ "Прут-Генетик", оскільки відсутні правові підстави для виплати позивачу його частки у статутному фонді товариства.
Судові витрати.
Частиною 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Згідно з п 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З огляду на відмову в позові судові витрати у справі за правилами ст.129 ГПК України слід залишити за позивачем.
Керуючись ст.ст.73, 74, 80, 86, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
відмовити в позові Фермерського господарства "КВС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прут-Генетик" про зобов"язання виплатити вартість частки в статутному капіталі в сумі 1482553 грн 80 к.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 20.09.2021
Суддя П. Я. Матуляк