вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"29" липня 2021 р. м. Київ Справа № 911/669/21
Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши справу
За позовом ОСОБА_1 , АР Крим, м. Сімферополь
до ОСОБА_2 , Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка;
ОСОБА_3 , м. Київ
третя особа Приватне підприємство “Ваш Консультант”, Київська обл., Києво-Святошинський р-н., м. Вишневе
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та визнання недійсним рішення загальних зборів
За участі секретаря судового засідання: Самусь В.С.
за участю представників:
від позивача: від позивача: ОСОБА_4 (орд. серії КС № 814268 від 22.04.2021 р.), ОСОБА_5 (орд. серії ЗР № 38339 від 05.03.2021 р.);
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: не з'явився;
від третьої особи: не з'явився.
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та визнання недійсним рішення загальних зборів.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивача, який станом на 17.12.2015 р. був учасником та засновником ПП «Ваш Консультант», якому належав внесок у статному капіталі підприємства у розмірі 500,00 грн., що становило 50% статутного капіталу підприємства, було незаконно та поза його волею позбавлено належної йому частки у ПП «Ваш консультант», оскільки договір від 17.12.2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) та протокол № 2 від 17.12.2015 р. загальних зборів учасників ПП «Ваш Консультант» він не підписував, участі в загальних зборах не приймав. Крім того, позивачу взагалі не було відомо про такі загальні збори. Таким чином, загальні збори учасників ПП «Ваш Консультант», що відбулись 17.12.2015 р., були неповноважними і неправомочними так як на них з'явились учасники підприємства, що володіють у сукупності 50% голосів, що є порушенням ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», який, як вважає позивач, підлягає застосуванню до спірних правовідносин, а підпис на протоколі не належить ОСОБА_1 . Договір № 17/12/2015 від 17.12.2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП «Ваш Консультант» також підлягає визнанню недійсним в частині передачі 50% частки в статутному капіталі ПП «Ваш Консультант» від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 на підставі ч. 3 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Ухвалами господарського суду Київської області від 22.04.2021 р. та 13.05.2021 р. було витребувано у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи реєстраційної справи Приватного підприємства «Ваш Консультант» (код 35174240).
Проте, протягом розгляду даної справи Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області вимоги ухвал господарського суду Київської області від 22.04.2021 р. та 13.05.2021 р. не виконала, матеріли реєстраційної справи Приватного підприємства “Ваш Консультант” до суду не надіслала.
Ухвалою господарського суду Київської області від 13.05.2021 р. продовжено строк підготовчого провадження до 30.06.2021 р. та залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Приватне підприємство “Ваш Консультант”.
04.06.2021 р. до господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання, в якому він зазначає, що оскільки Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області вимоги ухвали господарського суду Київської області від 22.04.2021 р. виконано не було, то ним самостійно надається копія матеріалів реєстраційної справи Приватного підприємства «Ваш Консультант» (код 35174240), яка була отримана в рамках справи 911/34/21. Додатком даного клопотання є копії матеріалів зазначеної реєстраційної справи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 08.06.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.07.2021 р.
Представники позивача у підготовчих та судових засіданнях позов підтримали.
Відповідач-1 у підготовчі засідання 22.04.2021 р.,13.05.2021 р., 08.06.2021 р. та у судові засідання 01.07.2021 р., 15.07.2021 р. та 29.07.2021 р. не з'явився та представника не направив, про причини неявки суд не повідомив, відзив до суду не надіслав, хоча про дату, час та місце підготовчих та судових засідань відповідач-1 був повідомлений належним чином відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України в порядку, встановленому ГПК України, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими поверненнями рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень, за адресою зареєстрованого місця проживання відповідача-1, наданою за запит суду Відділом обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання Центрального міжрегіонального Управління державної міграційної служби України у м. Києві та Київській області.
Відповідач-2 у підготовчі засідання 22.04.2021 р.,13.05.2021 р., 08.06.2021 р. та у судові засідання 01.07.2021 р., 15.07.2021 р. та 29.07.2021 р. не з'явився та представника не направив, про причини неявки суд не повідомив, відзив до суду не надіслав, хоча про дату, час та місце підготовчих та судових засідань відповідач-2 був повідомлений належним чином відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України в порядку, встановленому ГПК України, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими поверненнями рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень, за адресою зареєстрованого місця проживання відповідача-2, наданою за запит суду Відділом обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання Центрального міжрегіонального Управління державної міграційної служби України у м. Києві та Київській області. Крім того, від представника відповідача-2 надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи, на звороті якого міститься розписка представника відповідача про те, що він 22.07.2021 р. ознайомився з матеріалами справи.
Представник третьої особи у підготовче засідання 08.06.2021 р. та у судові засідання 01.07.2021 р., 15.07.2021 р. та 29.07.2021 р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце підготовчого та судових засідань третя особа була повідомлена належним чином відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України в порядку, встановленому ГПК України, за адресою, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими поверненнями рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень.
Відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд
05.06.2007 р. проведено державну реєстрацію юридичної особи - Приватного підприємства “Ваш Консультант” (код 35174240), номер запису 18821020000012335.
Відповідно до ст. 113 Господарського кодексу України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи.
Згідно з ч. 1 ст. 57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання.
Відповідно до статуту Приватного підприємства “Ваш Консультант”, затвердженого Загальними зборами засновників (протокол № 1 від 31.05.2007 р.) та зареєстрованого державним реєстратором 05.06.2007 р., засновниками підприємства є ОСОБА_2 та ОСОБА_6 (п. 1.2 Статуту).
Згідно з п. 5.3 статуту для забезпечення діяльності підприємства за рахунок внесків засновників сформований статутний капітал у розмірі 1000,00 грн.
Відповідно до п. 5.4 статуту в утворенні статутного капіталу підприємства беруть участь своїми внесками ОСОБА_2 - 500,00 грн., що складає 50% статутного капіталу та ОСОБА_1 - 500,00 грн., що складає 50% статутного капіталу.
З доданої до матеріалів справи копії реєстраційної справи ПП “Ваш Консультант” судом встановлено наступне.
В матеріалах реєстраційної справи міститься копія договору № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного підприємства “Ваш Клієнт” (код 35174240) від 17.12.2015 р., укладеного між ОСОБА_2 (продавець 1), ОСОБА_1 (продавець 2) та ОСОБА_3 (покупець).
Водночас, в преамбулі договору № 17/12/2015 р. від 17.12.2015 р. зазначається про укладення договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного підприємства «Ваш Консультант».
Відповідно до умов п. 1.1 договору № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” від 17.12.2015 р. продавець 1 та продавець 2 передають (відступають) покупцю частки, що складають 100% у статутному капіталі Приватного підприємства “Ваш Клієнт”, що у грошовому еквіваленті становить 1000 грн. статутного капіталу Приватного підприємства; Покупець приймає Статутний капітал та зобов'язуються оплатити його вартість на умовах та в порядку, передбачених цим договором.
На останній сторінці договору № 17/12/2015 від 17.12.2015 р. містяться підписи ОСОБА_6 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
При цьому, підпис від ОСОБА_6 , як сторони договору № 17/12/2015 р. від 17.12.2015 р., на останній сторінці договору вчинено в графі «покупець 2», тоді як в преамбулі договору ОСОБА_6 зазначено як продавця 2.
З протоколу реєстрації учасників Приватного підприємства “Ваш Консультант”, який міститься в матеріалах реєстраційної справи, вбачається що для участі 17.12.2015 р. у Загальних зборів учасників підприємства зареєстровано 2 особи, які мають право на участь у Загальних зборах учасників підприємства, а саме: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , що становить 100% від загальної кількості голосів на підприємстві «Ваша криша».
17.12.2015 р. було проведено загальні збори учасників ПП “Ваш Консультант” з наступним порядком денним:
1. Про вихід зі складу учасників підприємства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;
2. Про прийняття громадянина України ОСОБА_3 до складу учасників підприємства;
3. Про перерозподіл часток в Статутному капіталі підприємства;
4. Про зміну керівника (директора) підприємства та про зміну особи, на яку покладено обов'язки із ведення бухгалтерського обліку на підприємстві;
5. Про зміну місцезнаходження підприємства;
6. Про зміну місцезнаходження підприємства;
7. Про затвердження нової редакції статуту підприємства;
8. Про уповноважену особу по здійсненню державної реєстрації змін в підприємстві.
Як зазначено в протоколі № 2 загальних зборів учасників товариства від 17.12.2015 р., на загальних зборах були присутні учасники підприємства, а саме: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , та присутній ОСОБА_3 .
На вказаних зборах були прийняті наступні рішення:
1. На підставі договору №17/12/2015 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі корпоративних прав) підприємства «Ваш Консультант» від 17.12.2015 р., вирішено вивести зі складу учасників підприємства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та передати належні їм частки в статутному капіталі підприємства, загальною вартістю 1000 грн., що становить 100% статутного капіталу підприємства, на користь громадянина України ОСОБА_3 ;
2. У зв'язку із виявленим бажанням громадянина України ОСОБА_3 стати учасником підприємства та у зв'язку із передачею на його користь часток учасників підприємства, ОСОБА_2 та ОСОБА_6 , загальною вартістю 1000 грн., що становить 100% статутного капіталу підприємства, вирішено прийняти ОСОБА_3 до складу учасників підприємства;
3. У зв'язку із виходом зі складу учасників підприємства ОСОБА_2 та ОСОБА_6 та вступом до складу учасників підприємства ОСОБА_3 вирішено розподілити частки в статутному капіталі підприємства наступним чином: ОСОБА_3 належить частка статутного капіталу підприємства, загальною вартістю 1000 грн., що становить 100% (сто відсотків) статутного капіталу підприємства;
4. На підставі отриманої 16.12.2015 р. заяви від директора підприємства ОСОБА_6 "Про звільнення за власним бажанням з посади директора підприємства з 17 грудня 2015 року", вирішено звільнити з 17.12.2015 р. з посади директора підприємства та зняти з нього обов'язки особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку на підприємстві, та призначити на посаду директора підприємства ОСОБА_3 з 17.12.2015 р., та призначити його особою, на яку покладено обов'язки ведення бухгалтерського обліку на підприємстві.
5. Змінити місцезнаходження підприємства з: 95013, Автономна Республіка Крим, місто Сімферополь, вулиця Данилова, буд. 43 на наступне: 01033, м. Київ, вулиця Жилянська, буд. 47-Д, офіс 21;
6. Внести зміни до Статуту підприємства, які було затверджено на загальних зборах учасників підприємства, затвердити Статут підприємства в новій редакції та провести державну реєстрацію відповідних змін згідно чинного законодавства України;
7. Уповноважити директора підприємства, ОСОБА_3 , провести державну реєстрацію змін, в тому числі державну реєстрацію нової редакції Статуту підприємства, з правом передоручення третім особам проведення державної реєстрації відповідних змін на підприємстві.
Вказані рішення зборів оформлені протоколом № 2 загальних зборів учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р., на якому містяться підписи ОСОБА_6 та ОСОБА_2 .
З протоколу № 2 від 17.12.2015 р. загальних зборів учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р. вбачається, що за прийняття зазначених рішень учасники підприємства, які сукупно володіли частками у розмірі 100% статутного капіталу товариства, проголосували одноголосно.
Таким чином, на підставі договору № 17/12/2015 від 17.12.2015 р., укладеного між ОСОБА_6 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , було прийнято рішення загальних зборів (по першому питанню порядку денного), яким було виведено зі складу учасників ПП “Ваш Консультант”, зокрема, ОСОБА_1 .
Судом встановлено, що оспорюваний договір № 17/12/2015 р. від 17.12.2015 р., укладений між ОСОБА_6 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , має назву: “Договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” (код 35174240)” та по тексту договору також згадується ПП “Ваш Клієнт”, проте вказаний оспорюваний договір стосується купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Консультант”, що підтверджується зазначеним у договорі кодом юридичної особи - 35174240, преамбулою договору та протоколом № 2 загальних зборів учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р., яким оформлено оспорювані рішення.
Крім того, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критерієм пошуку найменування юридичної особи (повне/скорочене) підприємства з найменуванням ПП “Ваш Клієнт” не зареєстровано.
Отже, в договорі № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) від 17.12.2015 р. допущено помилку в зазначенні найменування підприємства, корпоративні права якого відчужуються, а саме: замість ПП “Ваш Консультант” в назві договору та по тексту договору частково зазначено ПП “Ваш Клієнт”.
22.12.2015 р. здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, номер запису 18821050006012335, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006054698 від 05.12.2019 р. щодо ПП “Ваш Консультант”.
Згідно з пунктами 1.4, 5.3.1 статуту (нова редакція) ПП “Ваш Консультант”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників підприємства від 17.12.2015 р., оформленим протоколом № 2 від 17.12.2015 р., єдиним учасником ПП “Ваш Консультант” є ОСОБА_3 , якому належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 1000,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу ПП “Ваш Консультант”.
Як вже зазначалось, позивачем заявлено позовну вимогу до відповідача-1 - ОСОБА_2 та відповідача-2 - ОСОБА_3 про визнання недійсним договору № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” (ПП “Ваш Консультант”) від 17.12.2015 р., укладеного між ОСОБА_2 (продавець 1), ОСОБА_1 (продавець 2) та ОСОБА_3 (покупець), в частині передачі 50% частки в статутному капіталі ПП «Ваш Консультант» від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 , яка обґрунтована тим, що вказаний договір, за яким, у тому числі, позивач як продавець-2, начебто, передав ОСОБА_3 як покупцю, свою частку у статутному капіталі ПП “Ваш Консультант” у розмірі 500 грн., що становить 50% статутного капіталу, позивачем не підписувався, намірів відчужувати свою частку у статутному капіталі ПП “Ваш Консультант” позивач не мав, в зв'язку з чим позивач просить визнати його недійсним, посилаючись на ч. 3 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Як вбачається з копії договору № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного підприємства “Ваш Клієнт” (ПП “Ваш Консультант”) від 17.12.2015 р., що міститься в матеріалах реєстраційної справи, вказаний договір укладено 17.12.2015 р. між ОСОБА_2 (продавець 1), ОСОБА_1 (продавець 2) та ОСОБА_3 (покупець). Водночас, в кінці договору, на його другому аркуші, де містяться підписи сторін, зазначено: “Від продавця-1 ОСОБА_2 ”, “Від покупця-2 ОСОБА_6 ” та “Від покупця ОСОБА_3 ”.
До матеріалів справи додано копію Висновку експерта № 10/21 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи, який складений 24.02.2021 р. судовим експертом ТОВ «Науково-дослідна лабораторія судових експертиз» О.В. Герасименком.
З вказаного висновку експерта вбачається, що його складено для подання до господарського суду Київської області у справі № 911/34/21 та про те, що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Отже, вказаний висновок експерта складено з дотриманням вимог ч. 5 ст. 101 ГПК України.
Оригінал висновку експерта № 10/21 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи, який складений 24.02.2021 р. судовим експертом ТОВ «Науково-дослідна лабораторія судових експертиз» О.В. Герасименком, міститься в матеріалах справи № 911/34/21, яка розглядається господарським судом Київської області.
Як вбачається з вказаного висновку експерта, на вирішення експертизи було поставлено, зокрема, наступні питання:
- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 в протоколі реєстрації учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р. самим ОСОБА_1 чи іншою особою?
- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 в протоколі № 2 загальних зборів учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р. самим ОСОБА_1 чи іншою особою?
- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 в договорі № 17/12/2015 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” від 17.12.2015 р. самим ОСОБА_1 чи іншою особою?
Згідно з висновком експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи № 10/21, складеним 24.02.2021 р. судовим експертом ТОВ «Науково-дослідна лабораторія судових експертиз» О.В. Герасименком, підпис від імені ОСОБА_1 в протоколі реєстрації учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р., в протоколі № 2 загальних зборів учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р. та в договорі № 17/12/2015 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” від 17.12.2015 р., виконаний не самим ОСОБА_6 , а іншою особою з наслідуванням його підпису.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Відповідно до ч. 3 ст. 98 ГПК України висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.
Як вбачається з висновку експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи № 10/21, його складено на замовлення ОСОБА_7 , який представляв інтереси позивача у даній справі на підставі ордеру серії ЗР № 38339 від 05.03.2021 р.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позивачем доведено його твердження про те, що договір № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” (ПП “Ваш Консультант”) від 17.12.2015 р. він не підписував, та наміру відчужувати свою частку у статутному капіталі третьої особи він не мав.
Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Отже, враховуючи вищевикладене, договір № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” (ПП “Ваш Консультант”) від 17.12.2015 р., укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_6 та ОСОБА_3 , суперечить положенням Цивільного кодексу України, а саме ч. 3 ст. 203 ЦК України, так як було відсутнє реальне волевиявлення ОСОБА_6 на укладення вказаного договору і відповідно на продаж належної ОСОБА_6 частки в статутному капіталі ПП “Ваш Консультант”, а тому позовна вимога про визнання його недійсним в його оспорюваній частині, є законною і обґрунтованою.
Таким чином, позовна вимога про визнання договору № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПП “Ваш Клієнт” (ПП “Ваш Консультант”) від 17.12.2015 р., укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , недійсним в частині передачі 50% частки в статутному капіталі ПП «Ваш Консультант» від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 , підлягає задоволенню.
Позивач також просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ПП “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р., яке оформлено протоколом № 2 Загальних зборів учасників Приватного підприємства “Ваш Консультант” від 17.12.2015 р.
Позов заявлений до ОСОБА_2 (відповідач-1) та ОСОБА_3 (відповідач-2).
У вирішенні спорів, пов'язаних з визнанням недійсними рішень органів товариства, відповідачем виступає саме товариство, як юридична особа, рішення органу якої оскаржується, а не члени цього товариства, як учасники загальних зборів.
Пунктом 2.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 р. № 4 роз'яснено, що відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.
Враховуючи, що предметом спору є визнання недійсними саме рішень загальних зборів учасників ПП “Ваш Консультант”, то належним відповідачем у спорі про визнання недійсними рішень загальних зборів є ПП “Ваш Консультант”, а не ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Отже, з огляду на те, що вимога позивача про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ПП «Ваш Консультант» від 17.12.2015 р., яке оформлене протоколом № 2 Загальних зборів учасників ПП «Ваш Консультант» від 17.12.2015 р., заявлена до неналежних відповідачів, вона не підлягає задоволенню.
Судові витрати відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладаються судом на сторони пропорційно задоволеним вимогам.
При зверненні з даним позовом до суду позивачем заявлено 2 вимоги немайнового характеру, з яких судом задоволено 1 вимогу, в задоволенні іншої вимоги відмовлено.
Отже, з відповідача 1 та відповідача 2 на користь позивача підлягає стягненню 2270,00 грн. судового збору за одну позовну вимогу немайнового характеру.
Керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити частково.
Визнати недійсним договір № 17/12/2015 р. купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного підприємства “Ваш Клієнт” (ПП “Ваш Консультант”) від 17.12.2015 р., укладений між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідент. код НОМЕР_1 ), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідент. код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідент. код НОМЕР_3 ), в частині передачі 50% частки в статутному капіталі ПП «Ваш Консультант» від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 .
2. В іншій частині позову відмовити.
3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідент. код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідент. код НОМЕР_2 ) 1135,00 грн. (одну тисячу сто тридцять п'ять грн. 00 коп.) судового збору.
4. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідент. код НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідент. код НОМЕР_2 ) 1135,00 грн. (одну тисячу сто тридцять п'ять грн. 00 коп.) судового збору.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
У той же час згідно з пунктом 17.5 Перехідних Положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Повний текст рішення складено 17.09.2021 р.
Суддя О.О. Рябцева