14.09.2021 Справа№ 914/322/21
Розглянувши матеріали Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Теплокомуненерго"
про заміну сторони (боржника) у виконавчих документах
у справі №914/322/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Теплокомуненерго"
до відповідача Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації
про стягнення 462927,81грн
Суддя Мороз Н.В.
При секретарі Банзулі М.С.
Представники сторін:
від заявника (стягувача, позивача): не з'явився
від боржника (відповідача): не з'явився
На розгляді Господарського суду Львівської області перебувала справа № 914/322/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробничим підприємством “Теплокомуненерго” до Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації про стягнення 462927,81 грн.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 01.06.2021 у справі № 914/322/21 позов задоволено частково, стягнуто з Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації (79008, м. Львів, вул. Винниченка, буд. 6; ідентифікаційний код 38853521) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Теплокомуненерго" (79060, м. Львів, вул. Наукова, буд. 7, корпус 10; ідентифікаційний код 36079117) 382 569,83 грн - інфляційних втрат, 80286,48 грн - 3 % річних та 6942,83 грн - судового збору.
Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 15.06.2021 у справі № 914/322/21 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробничого підприємства “Теплокомуненерго” про ухвалення додаткового судового рішення щодо судових витрат - задоволено частково, стягнуто з Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації (79008, м. Львів, вул. Винниченка, буд. 6; ідентифікаційний код 38853521) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Теплокомуненерго" (79060, м. Львів, вул. Наукова, буд. 7, корпус 10; ідентифікаційний код 36079117) 41213,22 грн - витрат на професійну правничу допомогу.
02.07.2021 та 15.07.2021 на виконання вказаних рішень Господарським судом Львівської області було видано відповідні накази.
06.09.2021 на адресу Господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Теплокомуненерго" від 03.09.2021 про заміну боржника.
Ухвалою суду від 06.09.2021 розгляд заяви призначено на 14.09.2021.
В судове засідання 14.09.2021 представник заявника (позивача, стягувача) не з'явився, причин неявки не повідомив.
Боржник в судове засідання 14.09.2021 не з'явився, однак через канцелярію суду подав відзив на заяву про заміну сторони, згідно якого, просить відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Теплокомуненерго”.
Частиною 3 статті 334 ГПК України встановлено, що неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Теплокомуненерго” про заміну боржника у виконавчих документах, виданих на виконання рішення суду у справі №914/322/21, суд зазначає таке.
Відповідно до розпорядження голови Львівської обласної державної адміністрації №679/0/5-15 від 30.10.2015 “Про впорядкування структури обласної державної адміністрації” діяльність Департаменту житлово-комунального господарства обласної державної адміністрації припинено шляхом реорганізації (перетворення) в Департамент розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства обласної державної адміністрації.
Згідно з положеннями розпорядження голови Львівської обласної державної адміністрації №14/0/5-16 від 14.01.2016 “Про затвердження Положення про Департамент розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації” Департамент розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства обласної державної адміністрації є правонаступником прав та обов'язків Департаменту житлово-комунального господарства обласної державної адміністрації.
Відповідно до заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Теплокомуненерго” б/н від 03.09.2021, заявник посилається на те, що розпорядженням голови Львівської обласної державної адміністрації №383/0/5-21 від 20.05.2021 зобов6язано, зокрема:
- припинити діяльність департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації (зі статусом юридичної особи) шляхом реорганізації (приєднання) до департаменту паливно-енергетичного комплексу, енергоефекгивності та житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації;
- визнати правонаступником департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації департамент паливно-енергетичного комплексу, енергоефекгивності та житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації;
- установити, що претензії кредиторів приймаються впродовж двох місяців з дня публікації оголошення про припинення діяльності Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації.
Враховуючи наведене, керуючись ст. 334 ГПК України, заявник просить замінити боржника - Департамент розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації на правонаступника - Департамент паливно-енергетичного комплексу, енергоефективності та житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації.
Департамент розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації проти задоволення заяви заперечив, подавши відзив на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні.
Зокрема, боржник посилається на ч. 4 ст. 91 ЦК України, в якій зазначено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення, а також на статтю 104 Цивільного кодексу України, в якій вказано, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації; юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Як вказано у відзиві на заяву, враховуючи, що перебування юридичної особи у стані припинення підприємницької діяльності та вчинення дій, пов'язаних з припинення у зв'язку з реорганізацією, ще не означає, що юридична особа вже є припиненою, тому відсутні підстави вважати, що до Департаменту паливно-енергетичного комплексу, енергоефективності та житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації перейшли всі права і обов'язки Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації, у тому числі і зобов'язання щодо сплати заборгованості за укладеними договорами із позивачем.
Враховуючи наведене, Департамент розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації у поданому відзиві просить відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні.
Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Частиною 5 ст. 104 ЦК України встановлено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Як вказала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий (пункт 43 постанови).
Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов'язаннями (пункт 61 постанови).
Як зазначено у п. 53 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17, суд будь-якої інстанції незалежно від стадії судового процесу зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.
При цьому, у постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц вказано, що тлумачення вказаних у ній норм свідчить, що у ст.ст. 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при такому виді реорганізації неможливий.
З урахуванням того, що відповідно до розпорядження голови Львівської обласної державної адміністрації №383/0/5-21 від 20.05.2021 Департамент паливно-енергетичного комплексу, енергоефективності та житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації визнано правонаступником Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації (у зв'язку із реорганізацією (приєднанням) останнього), датою виникнення універсального правонаступництва слід вважати дату прийняття рішення про це.
З огляду на викладене, Департамент паливно-енергетичного комплексу, енергоефективності та житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації є правонаступником всього майна, всіх прав та обов'язків Департаменту розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації.
Отже враховуючи наведене, на підставі ст. 334 ГПК України, суд дійшов висновку заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Теплокомуненерго” про заміну боржника у виконавчих документах, виданих на виконання рішень суду у справі №914/322/21 задоволити.
Керуючись ст.ст. 234, 334 ГПК України, суд,
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Теплокомуненерго” про заміну боржника у виконавчих документах, виданих на виконання рішень суду у справі №914/322/21 задоволити.
2. Замінити боржника - Департамент розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації (79008, м. Львів, вул. Винниченка, буд.6, ідентифікаційний код 38853521) у наказах Господарського суду Львівської області від 02.07.2021 та 15.07.2021 у справі №914/322/21 на його правонаступника - Департамент паливно-енергетичного комплексу, енергоефективності та житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації (79008, м. Львів, вул. Винниченка, буд. 18, ідентифікаційний код 40303264).
Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст. 256-257 ГПК України.
Суддя Н.В. Мороз