Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"14" вересня 2021 р.м.ХарківСправа № 917/839/21
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Сальнікової Г.І.
при секретарі судового засідання Кучко А.В.
розглянувши справу
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "УФТ" (36007, м. Полтава, пров. Перспективний, буд. 3) 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами "Спагія" (61057, м. Харків, вул. Сумська, буд. 26, кв. 13)
про стягнення 1988100,00 грн
за участю представників:
позивача - не з'явився;
відповідача - не з'явився;
третьої особи- не з'явився.
Позивач, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "УФТ" про стягнення 1988100,00 грн. В обґрунтування позовних вимог позивачем вказано на неналежне виконання з боку відповідача взятих на себе зобов'язань за Договором про відмову від договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Компанії з управління активами "Спагія" від 19.02.2021 р. в частині перерахування позивачу вартості частки у розмірі 1988100,00 грн. у встановлений договором строк.
Попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв'язку із розглядом справи складається із витрат зі сплати судового збору за подання даного позову до суду у розмірі 29821,50 грн.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 08.06.2021 позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "УФТ" про стягнення 1988100,00 грн. передано за територіальною юрисдикцією (підсудністю) до Господарського суду Харківської області.
Автоматизованим розподілом судової справи між суддями для розгляду справи №917/839/21 визначено головуючого суддю (суддю-доповідача): Сальнікову Г.І., про що керівником апарату суду складено та підписано протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2021 р.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.07.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 27.07.2021 о 12:15. Крім того, зазначеною ухвалою залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами "Спагія" (61057, м. Харків, вул. Сумська, буд. 26, кв. 13, код ЄДРПОУ 32947491).
23.07.2021 в системі діловодства господарського суду Харківської області від третьої особи зареєстровано пояснення щодо позову (вх. №17217), які досліджено та долучено до матеріалів справи.
27.07.2021 в системі діловодства господарського суду Харківської області від відповідача зареєстровано відзив на позов (вх. №17446), який досліджено та долучено до матеріалів справи.
27.07.2021 в системі діловодства господарського суду Харківської області від позивача зареєстровано супровідний лист разом із доказами направлення копії позовної заяви разом із доданими до неї документами на адресу третьої особи (вх. №17445), які досліджено та долучено до матеріалів справи.
Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 27.07.2021 оголошено перерву в судовому засідання до 02.09.2021 об 11:45 з метою надання сторонам часу для врегулювання спору мирним шляхом.
28.08.2021 в системі діловодства господарського суду Харківської області від відповідача зареєстровано лист (вх. №19919), в якому відповідач повідомляє, що в результаті проведених перемовин з позивачем щодо врегулювання спору мирним шляхом домовленість досягнута не була і мирова угода не укладена. Крім того, просить суд попереднє судове засідання проводити без участі відповідача.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.09.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.09.2021 о 12:10.
13.09.2021 в системі діловодства господарського суду Харківської області зареєстровано спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди (вх. №21277) разом із підписаною між сторонами мировою угодою від 10.09.2021.
13.09.2021 в системі діловодства господарського суду Харківської області від третьої особи зареєстровано лист (вх. №21276), в якому повідомляє, що Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами "Спагія" повідомлене про факт укладання мирової угоди між позивачем та відповідачем, зі змістом мирової угоди ознайомлене та при вирішенні питання затвердження мирової угоди покладається на розсуд суду.
Представники позивача, відповідача та третьої особи у судове засідання 14.09.2021 не з'явилися, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.
Розглянувши спільну заяву ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "УФТ" про затвердження мирової угоди (вх. №21277 від 13.09.2021) та дослідивши текст запропонованої позивачем та відповідачем мирової угоди від 10.09.2021, повноваження сторін на вчинення відповідних дій та ознайомлення сторін з наслідками укладення мирової угоди, суд вважає, що така заява підлягає затвердженню судом з огляду на таке.
Позивач та відповідач, з урахуванням вимог Господарського процесуального кодексу України, дійшли згоди про можливість укладення даної мирової угоди наступного змісту.
" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ), далі по тексту - Позивач, з однієї сторони, та
Товариство з обмеженою відповідальністю «УФТ» (36007, м. Полтава, пров. Перспективний, 3, код ЄДРПОУ 31684390), далі по тексту - Відповідач, з другої сторони,
далі разом - Сторони, дійшли до згоди про наступне:
В провадженні господарського суду Харківської області № 917/839/21 перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до TOB «УФТ» про стягнення 1988100,00 грн.
Сторони домовились, з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок укласти мирову угоду на наступних умовах:
1. Враховуючи, що у Відповідача відсутні будь-які інші активи, майно чи грошові кошти у розмірі, достатньому для задоволення вимог Позивача, Відповідач протягом 30 (тридцяти) робочих днів від дати набрання чинності ухвали суду про затвердження даної мирової угоди, передає за відповідним нотаріальним Актом приймання-передачі у власність Позивача корпоративні права в Статутному капіталі TOB КУА «Спагія», а саме: частку в Статутному капіталі TOB КУА «Спагія» (код ЄДРПОУ 32947491) у розмірі 99,878% (дев'яносто дев'ять цілих вісімсот сімдесят вісім тисячних відсотка) Статутного капіталу, що у номінальному грошовому виразі складає 8 190 000,00 грн. (вісім мільйонів сто дев'яносто тисяч гривень).
2. Сторони погодили, що ринкова та погоджена вартість вищезазначеної частки складає 1 988 100,00 грн. (один мільйон дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч сто гривень), що повністю відповідає розміру вимог Позивача та сумі позову по даній справі.
3. Відповідач протягом 10 (десяти) робочих днів від дати набрання чинності ухвали суду про затвердження даної мирової угоди, відшкодовує Позивачу понесені ним судові витрати у вигляді судового збору у розмірі 29821,50 грн. (двадцять дев'ять тисяч вісімсот двадцять одна гривня п'ятдесят копійок) шляхом перерахування на банківських рахунок.
Інші судові витрати, витрати на правову допомогу та будь-які інші витрати Сторін, пов'язані прямо чи безпосередньо зі справою № 917/839/21 Сторони несуть самостійно та не висувають вимог одна до одної щодо їх сплати чи компенсації.
4. Позивач відмовляється від позовних вимог до TOB «УФТ» щодо стягнення суми боргу у розмірі 1988100,00 грн. та судових витрат у розмірі 29821,50 грн.
5. Сторони підтверджують, що майнові та немайнові претензії та вимоги Позивача та Відповідача повністю врегульовано внаслідок вирішення сторонами спору на підставі даної мирової угоди.
6. Зміст ст. 192 ГПК України Сторонам відомий, наслідки невиконання мирової угоди, передбачені ст. 193 ГПК України Сторонам зрозумілі.
7. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Харківської області.
8.Сторони заявляють і підтверджують, що мирова угода стосується прав та обов'язків сторін та предмета спору, а також, що в процесі укладення чи виконання даної мирової угоди, не будуть і не можуть бути порушені права Сторін, будь-яких третіх осіб, в тому числі держави.
9. Мирова угода укладена українською мовою в трьох примірниках, по одному для кожної Сторони та один для суду.
Реквізити Сторін.
Позивач: ОСОБА_1 , підпис.
Відповідача: ТОВ "УФТ" директор ОСОБА_2 , підпис/печатка".
Згідно з приписами 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь - якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
До ухвалення судового рішення, у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди, суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.
Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:
1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або
2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.
У даному разі, розглянувши мирову угоду, суд вважає за можливе затвердити її, оскільки умови мирової угоди стосуються лише прав і обов'язків сторін, не виходять за межі предмету позову, не суперечать вимогам закону і не порушують права, свободи чи інтереси інших осіб.
Зі змісту заяви про затвердження мирової угоди та мирової угоди вбачається, що зміст ст. 192 ГПК України та наслідки невиконання мирової угоди, передбачені ст. 193 ГПК України сторонам відомі та зрозумілі.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Як передбачено ч. 4 ст. 231 ГПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
Судом встановлено, що у мировій угоді, зокрема, у пункті 3 сторони передбачили розмір та порядок розподілу судових витрат по сплаті судового збору у розмірі 29821,50 грн., відтак, розподіл судових витрат судом не здійснюється.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 46, 192, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Спільну заяву ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "УФТ" про затвердження мирової угоди у справі №917/839/21 (вх. №21277 від 13.09.2021) задовольнити.
2. Мирову угоду, укладену між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "УФТ" затвердити у наступній редакції:
по справі №917/839/21
м. Харків, десяте вересня дві тисячі двадцять першого року.
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ), далі по тексту - Позивач, з однієї сторони, та
Товариство з обмеженою відповідальністю «УФТ» (36007, м. Полтава, пров. Перспективний, 3, код ЄДРПОУ 31684390), далі по тексту - Відповідач, з другої сторони,
далі разом - Сторони, дійшли до згоди про наступне:
В провадженні господарського суду Харківської області № 917/839/21 перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до TOB «УФТ» про стягнення 1988100,00 грн.
Сторони домовились, з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок укласти мирову угоду на наступних умовах:
1. Враховуючи, що у Відповідача відсутні будь-які інші активи, майно чи грошові кошти у розмірі, достатньому для задоволення вимог Позивача, Відповідач протягом 30 (тридцяти) робочих днів від дати набрання чинності ухвали суду про затвердження даної мирової угоди, передає за відповідним нотаріальним Актом приймання-передачі у власність Позивача корпоративні права в Статутному капіталі TOB КУА «Спагія», а саме: частку в Статутному капіталі TOB КУА «Спагія» (код ЄДРПОУ 32947491) у розмірі 99,878% (дев'яносто дев'ять цілих вісімсот сімдесят вісім тисячних відсотка) Статутного капіталу, що у номінальному грошовому виразі складає 8 190 000,00 грн. (вісім мільйонів сто дев'яносто тисяч гривень).
2. Сторони погодили, що ринкова та погоджена вартість вищезазначеної частки складає 1 988 100,00 грн. (один мільйон дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч сто гривень), що повністю відповідає розміру вимог Позивача та сумі позову по даній справі.
3. Відповідач протягом 10 (десяти) робочих днів від дати набрання чинності ухвали суду про затвердження даної мирової угоди, відшкодовує Позивачу понесені ним судові витрати у вигляді судового збору у розмірі 29821,50 грн. (двадцять дев'ять тисяч вісімсот двадцять одна гривня п'ятдесят копійок) шляхом перерахування на банківських рахунок.
Інші судові витрати, витрати на правову допомогу та будь-які інші витрати Сторін, пов'язані прямо чи безпосередньо зі справою № 917/839/21 Сторони несуть самостійно та не висувають вимог одна до одної щодо їх сплати чи компенсації.
4. Позивач відмовляється від позовних вимог до TOB «УФТ» щодо стягнення суми боргу у розмірі 1988100,00 грн. та судових витрат у розмірі 29821,50 грн.
5. Сторони підтверджують, що майнові та немайнові претензії та вимоги Позивача та Відповідача повністю врегульовано внаслідок вирішення сторонами спору на підставі даної мирової угоди.
6. Зміст ст. 192 ГПК України Сторонам відомий, наслідки невиконання мирової угоди, передбачені ст. 193 ГПК України Сторонам зрозумілі.
7. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Харківської області.
8.Сторони заявляють і підтверджують, що мирова угода стосується прав та обов'язків сторін та предмета спору, а також, що в процесі укладення чи виконання даної мирової угоди, не будуть і не можуть бути порушені права Сторін, будь-яких третіх осіб, в тому числі держави.
9. Мирова угода укладена українською мовою в трьох примірниках, по одному для кожної Сторони та один для суду.
Реквізити Сторін.
Позивач: ОСОБА_1 , підпис.
Відповідача: ТОВ "УФТ" директор Снітко А.О., підпис/печатка".
3. Ухвала суду про затвердження цієї мирової угоди є виконавчим документом згідно з пунктом 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження". У разі невиконання сторонами угоди своїх зобов'язань передбачених статтею 193 ГК України, кожен з них має право звернути ухвалу суду про затвердження цієї мирової угоди до примусового виконання.
4. Якщо у процесі виконання цієї мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї з сторін або обох сторін, то ця угода зберігає силу для правонаступника такої сторони.
5. Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "УФТ" (36007, м. Полтава, пров. Перспективний, буд. 3, код ЄДРПОУ 31684390)
6. Ухвала Господарського суду Харківської області у справі № 917/839/21 від 14.09.2021 р. набрала законної сили 14.09.2021 р. та дійсна для пред'явлення до виконання до 15.09.2024 р.
7. Закрити провадження у справі № 917/839/21 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "УФТ" про стягнення 1988100,00 грн. відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди.
Ухвала в частині закриття провадження у справі може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.
Ухвалу підписано 14.09.2021 р.
Суддя Г.І. Сальнікова