м. Суми
14.09.2021 Справа № 920/594/21
Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Осокіної А.М., розглянувши матеріали справи № 920/594/21 а заявою товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс Еволюшн” (49094, Дніпропетровська область, м Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 38, ЄДРПОУ 40473930) до боржника товариства з обмеженою відповідальністю “Інтеркепітал” (40000, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ЄДРПОУ 40407150) про банкрутство,
представники учасників:
кредитора - не з'явився.;
боржника - не з'явився
розпорядник майна - Жмакіна Н.В.
Ухвалою суду від 24.06.2021 відкрито провадження у справі 920/594/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю “Інтеркепітал”; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника ТОВ “Інтеркепітал” арбітражного керуючого Жмакіну Н.В., яка діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1782 від 06.12.2016 та встановлено арбітражному керуючому Жмакіній Н.В. оплату послуг (грошову винагороду) розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю “Інтеркепітал” за рахунок коштів, авансованих товариством з обмеженою відповідальністю “Альянс Еволюшн”.
24.06.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю “Інтеркепітал”. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 23.07.2021.
Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.
Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
19.07.2021 до суду надійшла заява б/н, б/д товариства з обмеженою відповідальністю “Стратегія Смарт Люкс” про визнання грошових вимог до боржника у сумі 19529078,88 грн. за договором про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21 від 05.04.2021.
Ухвалою суду від 20.07.2021 призначено розгляд заяви в судове засідання на 14.09.2021.
26.07.2021 до суду надійшло повідомлення боржника про результати розгляду вимог кредитора товариства з обмеженою відповідальністю “Стратегія Смарт Люкс”, в якому зазначено, що вимоги в сумі 19529078,88 грн. визнаються в повному обсязі.
У судовому засіданні встановлено, що у боржника виникла заборгованість перед ТОВ «Інтеркепітал» на підставі укладеного 05.04.2021 між ТОВ «Стратегія Смарт Люкс», як первісним кредитором та ТОВ «Інтеркепітал» договору про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21, відповідно умов якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «Джера-Ойл» частини заборгованості за договором купівлі-продажу частки від 01.04.2021, укладеного між ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» та ТОВ «Джера Ойл» на суму 83681126,96 грн., а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим договором.
Відповідно до п. 2.1., 2.2. договору за передане право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 83681126,86 грн. Новий кредитор зобов'язується протягом 30 календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1. цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.
На виконання п. 3.1.4. договору ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» повідомило ТОВ «Джера-Ойл» про відступлення права вимоги (повідомлення № 05/04/21-П від 05.04.2021.
ТОВ «Інтеркепітал» здійснило частковий розрахунок з ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» за договором шляхом укладання договору про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2021, на підставі ст. 604 ЦК України та ч. 3 ст. 203 ГК України, ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» та ТОВ «Інтеркепітал» дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за взаємними зобов'язаннями на суму 64152047,98 грн.
Отже, заборгованість боржника перед ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» за договором про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21 від 05.04.2021 становить 19529078,88 грн.
Заборгованість у розмірі 19529078,88 грн. не була погашена боржником.
Заборгованість боржника перед кредитором у зазначеній сумі підтверджується матеріалами справи та визнається боржником.
У попередньому засіданні розглянуто заявлені вимоги кредитора, визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія Смарт Люкс» до боржника в сумі 19529078,88 грн.
Крім того, ухвалою суду від 24.06.2021 визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» до боржника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеркепітал» в сумі 23796125,48 грн., витрати по сплаті судового збору в сумі 22700,00 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого в розмірі 54000,00 грн.
Черговість задоволення вимог кредиторів визначена у статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.
Суд вважає за необхідне зобов'язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення даної ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.
Також враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.
Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Вимоги кредитора товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія Смарт Люкс» до боржника в сумі 19529078,88 грн., 4540,00 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - визнати.
2. До реєстру вимог кредиторів у справі № 920/594/21 про банкрутство ТОВ «Інтеркепітал» підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме :
- товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс Еволюшн” до боржника товариства з обмеженою відповідальністю “Інтеркепітал” (40000, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ЄДРПОУ 40407150) в сумі 23796125,48 грн., витрати по сплаті судового збору в сумі 22700,00 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого в розмірі 54000,00 грн.;
- товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія Смарт Люкс» до боржника товариства з обмеженою відповідальністю “Інтеркепітал” (40000, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ЄДРПОУ 40407150) в сумі 19529078,88 грн., 4540,00 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.
3. Зобов'язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
4. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Жмакіну Н.В. протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами проведення попереднього засідання відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів комітету кредиторів та організувати їх проведення до 30.09.2021.
5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 05.10.2021, 10:40. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект .Шевченка Тараса, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 3.
6. Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.
Суддя В.В. Яковенко