Ухвала від 08.09.2021 по справі 910/3559/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

08.09.2021Справа № 910/3559/21 (910/19810/20)

За позовом Приватного акціонерного товариства "Росава"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" -1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" -2

про визнання договору недійсним

в межах справи № 910/3559/21

Суддя Івченко А.М.

Представники:

розпорядник майна ТОВ "Нафтохімімпекс": Бандуристий Р.С.;

від відповідача: Бородавченко І.Б.;

від ТОВ "Стар Інвестмент Ван": Бурносов Є.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між відповідачами, а також зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" придбані на підставі вищезазначеного договору цінні папери.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21 грудня 2020 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення її недоліків.

12 січня 2021 року через загальний відділ канцелярії суду позивачем на виконання вимог вказаної ухвали подано документи для усунення недоліків позовної заяви. Також позивач подав уточнену позовну заяву про визнання недійсним вищевказаного договору без другої вимоги щодо зобов'язання повернути отримане за цим правочином майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 січня 2021 року позовну заяву приватного акціонерного товариства "Росава" повернуто з доданими до неї документами на підставі частини 4 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23 березня 2021 року ухвалу Господарського суду міста Києва від 18 січня 2021 року скасовано, а справу передано для подальшого її розгляду до місцевого господарського суду.

9 квітня 2021 року матеріали справи № 910/19810/20 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12 квітня 2021 року позовну заяву приватного акціонерного товариства "Росава" до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним вказаного договору прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/19810/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13 травня 2021 року.

До початку вказаного підготовчого засідання до суду надійшло клопотання позивача від 12 травня 2021 року, в якому останній просив суд передати дану справу для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2021 матеріали справи № 910/19810/20 за позовом приватного акціонерного товариства "Росава" до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання договору недійсним передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.05.2021 справу передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Росава" про визнання договору недійсним в межах справи № 910/3559/21; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 21.07.21; встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 16.07.2021; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України до 21.07.2021.

16.07.2021 від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

20.07.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

20.07.2021 від АТ "Київмедпрепарат" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.07.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" надійшли пояснення.

21.07.2021 від ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкладено розгляд справи на 08.09.21.

08.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

21.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» (Покупець) (Приватне акціонерне товариство «ОКМА» - Повірений покупця) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019 р.

Відповідно до п. 1.1. Договору Продавець зобов'язується продати цінні папери Покупцю, а Покупець зобов'язується прийняти цінні папери і сплатити за них суму договору на умовах цього договору.

Відповідно до п. 1.3. Договору загальна вартість пакету ЦП (сума договору) становить 42 323 263,65 грн.

Відповідно до п. 4.1. сторони здійснюють перереєстрацію права власності на ЦП в термін до 21.11.2021 року. Перереєстрація права власності на ЦП здійснюється в межах депозитарної системи України.

Згідно ст.17 Закону «Про цінні папери та фондовий ринок» (в редакції, що діяла на дату укладення Договору) правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торгівця цінними паперами.

Правочини щодо цінних паперів, вчинені без участі (посередництва) торговця цінними паперами, крім випадків, передбачених частиною восьмою цієї статті, є нікчемними.

Правочини, що вчиняються між торговцями цінними паперами, для кожного з них є провадженням професійної діяльності з торгівлі цінними паперами.

Професійна діяльність з торгівлі цінними паперами на фондовому ринку провадиться торговцями цінними паперами, які створюються у формі господарського товариства та для яких операції з цінними паперами та іншими фінансовими інструментами є виключним видом діяльності, крім випадків, передбачених цим Законом, а також банками.

Приватне акціонерне товариство «ОКМА» є торговцем цінними паперами на підставі Ліцензії НКЦПФР на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльність з торгівлі цінними паперами, брокерська діяльність серія АЕ № 294664 від 21.01.2015, строк дії з 22.01.2015 необмежений і виступає Повіреним Покупця у договорі купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18.

Як зазначає заявник, оскільки Приватне акціонерне товариство «ОКМА» є стороною оспорюваного правочину, то відповідно рішення суду у даній справі будуть впливати на його права та обов'язки.

Дослідивши подане клопотання, суд ухвалив його задовольнити.

Судом розглянуто заяву ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Заявник зазначає, що відчужені за оскаржуваним у даній справі договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 акції були арештовані в межах виконавчого провадження №60628335 з примусового виконання рішення господарського суду Полтавської області від 14 березня 2017 року у справі № 917/50/17 про стягнення на користь ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» (правонаступник: ТОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН») заборгованості в загальному розмірі 357 881 772 грн., стягувачем у якому є Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», що беззаперечно та безумовно підтверджує необхідність залучення ТОВ «Стар Інвестмент Ван» у справу.

Згідно ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін.

Дослідивши подану заяву, суд ухвалив її задовольнити та відкласти розгляд справи.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів задовольнити.

2. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору задовольнити.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство «ОКМА» (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 4/6, корпус В, ідентифікаційний код 24077020).

5. Зобов'язати позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду.

6. Відкласти розгляд справи на 03.11.21 о 12:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16.

7. Зобов'язати адвоката Бородавченка І.Б. надати суду засвідчену копію договору про надання правової допомогу/доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги № 22-03-21/7г від 22.03.2021.

8. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 10.09.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко