Ухвала від 09.09.2021 по справі 904/7022/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.09.2021м. ДніпроСправа № 904/7022/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс", м.Дніпро

до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: Куценко Ю.М., дов №2107 від 21.07.2021, ТОВ "Нафтаресурс"

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь: розпорядник майна не з'явилась

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Павлову Юлію Михайлівну, свідоцтво №1778 від 27.12.2016 (АДРЕСА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

14.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65742 про відкриття провадження у справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122).

21.07.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс" про визнання грошових вимог у справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122).

Ухвалою суду від 26.07.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс" про грошові вимоги до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" призначено до розгляду заяви в судовому засіданні на 26.08.2021 об 10:50год. та зобов'язано розпорядника майна Павлову Ю.М. та боржника надати господарському суду повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс".

26.08.2021 господарським судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс" до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" про визнання грошових вимог на 09.09.2021 та зобов'язано розпорядника майна Павлову Ю.М. та боржника виконати вимоги ухвали суду від 26.07.2021, а саме: надати господарському суду повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутню в судовому засіданні представника ТОВ "Нафтаресурс", господарський суд встановив.

19.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс" (далі - Постачальник) та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод" (далі - Покупець) укладено Договір поставки №105 Н (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого Постачальник зобов'язався поставляти на адресу Покупця продукцію (Товар), а Покупець зобов'язався прийняти та сплатити за Товар, найменування, асортимент, кількість та ціна якого зазначається в рахунках-фактурах. Сплата рахунку Покупцем являється узгодженням асортименту, кількості та ціни товару.

Відповідно до п.2.1 Договору ціна товару за цим Договором встановлюється у гривнях та зазначається у рахунках-фактурах до цього Договору.

Товар поставляється погодженими партіями на умовах "EXW, склад Покупця м.Дніпропетровськ" згідно правил ІНКОТЕРМС в редакції 2010р. (п.3.1 Договору).

Згідно з п.3.3 Договору передбачено, що датою поставки товару вважається дата, зазначена у витратній накладній.

Положеннями п.4.1 Договору встановлено, що Покупцем здійснюються розрахунки шляхом перерахуванням грошових коштів на рахунок Постачальника у розмірі 50% вартості товару попередньої оплати та 50% до моменту постачання наступної партії товару, але не більше 20 (двадцяти) календарних днів.

За невиконання або неналежне виконання умов цього Договору, сторони несуть відповідальність у відповідності до чинного законодавства України (п.7.1 Договору).

Цей договір набирає чинності з моменту його фактичного підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2020, однак в будья-кому випадку до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.

На виконання Договору Кредитором систематично здійснювалися поставки партій товару з відповідним оформленням рахунків на оплату та видаткових накладних.

16.05.2019 ТОВ "Нафтаресурс" оформлено Рахунок на оплату № 760 нр за поставку товару дизельне пальне Євро 5-ВО в кількості 2590л на суму 63 454,99грн, в т.ч. ПДВ.

16.05.2019 ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" здійснив попередню оплату товару платіжним дорученням № 9190 від 16.05.2019р. на суму 30 000,00грн. (а.с.20).

17.05.2019 ТОВ "Нафтаресурс" за видатковою накладною № 1070 нр та товарно-транспортною накладною № 3546 нр від 17.05.2019р. поставлено партію товару - дизельне пальне в кількості 2,156т/2590л на загальну суму 63 454,99грн, в т.ч. ПДВ 10 575,83 грн.

ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" частково сплачено отриманий товар за видатковою накладною №1070 нр від 17.05.2019 платіжним дорученням №2309 від 30.05.2019 на суму 29 290,01грн. (а.с.21).

У зв'язку із викладеним залишок заборгованості ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" зі сплати товару за видатковою накладною № 1070 нр від 17.05.2019 становить 4 164,98грн.

01.07.2019 ТОВ "Нафтаресурс" оформлено Рахунок на оплату № 1075 нр за поставку товару дизельне пальне Євро 5-ВО в кількості 2590л на суму 59 518,20грн, в т.ч. ПДВ.

04.07.2019 ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" здійснив попередню оплату товару на загальну суму 29 106,00грн., що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких долучені до матеріалів заяви з грошовими вимогами (а.с.27-31).

06.07.2019 ТОВ "Нафтаресурс" за видатковою накладною № 1623 нр та товарно-транспортною накладною № 1623 нр від 06.07.2019 поставлено партію товару - дизельне пальне в кількості 2,168т/2590л на загальну суму 59 518,20грн, в т.ч. ПДВ.

ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" частково сплачено отриманий товар за видатковою накладною № 1623 нр від 06.07.2019, що підтверджується платіжним дорученням № 2579 від 24.07.2020 на суму 28 229,10 грн. (а.с.32).

У зв'язку із викладеним залишок заборгованості ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" зі сплати товару за видатковою накладною № 1623 нр від 06.07.2019 становить 2 183,10грн.

07.11.2019 ТОВ "Нафтаресурс" оформлено Рахунок на оплату № 2472 нр за поставку товару дизельне пальне Євро 5-ВО в кількості 2420л на суму 54 595,19грн., в т.ч. ПДВ.

13.11.2019 ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" здійснив попередню оплату товару, що підтверджується платіжним дорученням №3343 від 13.11.2019 на суму 27 297, 19грн. (а.с.38).

14.11.2019 ТОВ "Нафтаресурс" за видатковою накладною № 3546 нр та товарно-транспортною накладною № 3546 нр від 14.11.2019 поставлено партію товару - дизельне пальне в кількості 2,026т/2420л на загальну суму 54 595, 19грн, в т.ч. ПДВ.

ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" частково сплачено отриманий товар за видатковою накладною № 3546 нр від 14.11.2019 на загальну суму 2 000,00грн., що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких долучені до матеріалів заяви з грошовими вимогами (а.с.39-40).

У зв'язку із викладеним залишок заборгованості ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" зі сплати товару за видатковою накладною № 3546 нр від 14.11.2019 становить 25 298,00грн.

ТОВ "Нафтаресурс" за результатами господарських операцій з поставки вказаних партій товару на суму ПДВ відповідно до приписів п.3.2 Договору та п.п. 201.1 та 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України складено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні, копії яких долучені кредитором до матеріалів заяви з грошовими вимогами (а.с.41-54).

Доказів виконання умов договору в частині повної оплати товару за видатковими накладними № 1070 нр від 17.05.2019, №1623 нр від 06.07.2019 та №3546 нр від 14.11.2019 Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський трубний завод" до суду не надало, у зв'язку з чим заборгованість за Договором поставки №105Н від 19.12.2018 складає суму 31 646,08грн.

З огляду на те, що Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський трубний завод" порушено зобов'язання в частині повної оплати за зазначеними вище видатковими накладними за Договором поставки №105Н від 19.12.2018, заявником нараховано до сплати боржнику 3% річних та інфляційні (на підставі ст. 625 ЦК України) на суму 1 138,47грн. та 1 544,91грн. відповідно.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 3% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів сплати кредитору суми заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов'язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Згідно ч.ч.1-3 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Уразі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 34 329,46грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс", яка, однак, подана до господарського суду поза межами строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором ТОВ "Нафтаресурс", однак без права вирішального голосу, на загальну суму 38 869,46грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 34 329,46грн. (основний борг, 3% річних, інфляційні).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтаресурс" до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 34 329,46грн. (основний борг, 3% річних, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов'язати розпорядника майна Павлову Ю.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 09.09.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 09.09.2021.

Суддя А.В. Суховаров