Справа № 948/34/21 Номер провадження 22-ц/814/1856/21Головуючий у 1-й інстанції Косик С. М. Доповідач ап. інст. Пилипчук Л. І.
08 вересня 2021 року м. Полтава
Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючий суддя Пилипчук Л.І.,
судді Кривчун Т.О., Чумак О.В.,
розглянувши у порядку письмового провадження у м.Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1
на ухвалу Машівського районного суду Полтавської області від 15 червня 2021 року, постановлену суддею Косик С.М., про передачу справи на розгляд до іншого суду,
по справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро-Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Машівка-Агро-Альянс», третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця Іван Олександрович, про припинення договорів оренди земельних ділянок,
зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Машівка-Агро-Альянс» до ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро-Альянс», державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця Іван Олександровича, про визнання укладеними додаткових угод про поновлення договорів оренди землі,
19.01.2021 ОСОБА_1 звернулася в суд із позовом до ТОВ «Приват-Агро-Альянс» та ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», у якому просить визнати припиненими договори оренди земельних ділянок площами 5,41 га та 0,45 га, із кадастровими номерами 5323055100:00:006:0137 та 5323055100:00:006:0138, укладені 10.08.2010 між ОСОБА_2 (спадкоємець ОСОБА_1 ) та ТОВ «Приват-Агро-Альянс» (замінено на ТОВ «Машівка-Агро-Альянс»), з підстав закінчення строку їх дії, припинивши речове право, що зареєстровано 08.10.2010 Машівським районним відділом «Центр державного земельного кадастру» за №№041055800790, 041055800791.
26.02.2021 ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» звернулося в суд із зустрічним позовом до ОСОБА_1 про визнання укладеними додаткових угод до договорів оренди землі від 10.08.2010 у редакціях, викладених у прохальній частині позову, поновивши дію договорів оренди землі на той самий строк (10 років) і на тих самих умовах, які були передбачені договорами.
Ухвалою Машівського районного суду Полтавської області від 05.04.2021 зустрічну позовну заяву ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» до ОСОБА_1 про визнання укладеними додаткових угод про поновлення договорів оренди землі об'єднано для спільного розгляду із позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Приват-Агро-Альянс» та ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» про припинення договорів оренди земельних ділянок./а.с.234-235 т.1/
Ухвалою Машівського районного суду Полтавської області від 15.06.2021 матеріали цивільної справи №948/34/21 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Приват-Агро-Альянс», ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця І.О., про припинення договорів оренди земельних ділянок, та зустрічним позовом ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» до ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ТОВ «Приват-Агро-Альянс», державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця І.О., про визнання укладеними додаткових угод про поновлення договорів оренди землі, у порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, передано до Господарського суду Дніпропетровської області, у провадженні якого перебуває справа №904/6739/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Альянс».
Суд першої інстанції мотивував ухвалу тим, що спір у справі не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та відповідно до п.1 ч.3 ст.31 ЦПК України, в порядку ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, підлягає передачі до Господарського суду Дніпропетровської області, в провадженні якого перебуває справа №904/6739/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Альянс».
ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу на вказану ухвалу. Посилаючись на порушення норм процесуального права, невідповідність висновків суду обставинам справи, просить скасувати ухвалу районного суду та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Вважає, що суд першої інстанції допустив порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції, обмежившись формальним висновком щодо наявних підстав для вирішення спору господарським судом, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Альянс». Дійшовши такого висновку, районний суд не з'ясував, які саме із заявлених вимог позову мають майновий характер, як підставу застосування ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, а також яким чином вирішення цього спору в порядку цивільного судочинства вплине на процедуру банкрутства товариства та на формування обсягу його майнових активів, за рахунок яких можливе задоволення вимог кредиторів.
Зазначає, що при зверненні в суд із позовом нею не заявлялися майнові вимоги до ТОВ «Приват-Агро-Альянс», зокрема, про стягнення заборгованості по орендній платі, а тому спір про визнання договорів оренди припиненими, як немайновий, відповідно до позиції Великої Палати Верховного Суду по справі №396/652/18 від 19.06.2019, підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Наголошує, що орендовані ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» земельні ділянки є індивідуально визначеним майном, яке належить їй, ОСОБА_1 , на праві приватної власності, відтак, не є майновими активами ТОВ «Приват-Агро-Альянс», а тому не можуть бути включені до складу його ліквідаційної маси.
26.08.2021 на електронну пошту апеляційного суду надійшли письмові пояснення ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», за змістом яких представник товариства просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 та зазначає, що за приписами ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства судові справи з будь-якими вимогами до боржника, як майнового, так і не майнового характеру, повинні розглядатися в рамках справи про банкрутство боржника.
Доводить, що указана норма є імперативною та у своєму змісті не містить підстав для відступу від неї, що також узгоджується із позицією Великої Палати Верховного Суду у справах №607/6254/15-ц від 15.01.2020, №50/311-б від 28.01.2020, №918/335/17 від 18.02.2020 та Верховного Суду по справі №15/143/6 від 11.06.2019.
Заперечує проти застосування до спірних правовідносин позиції Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі №396/652/18, оскільки вона стосується оцінки норм Закону України від 14.12.1992 №2343-ХІІ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а не статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до п.9 ч.1 ст.353, ч.2 ст.369ЦПК України, апеляційна скарга розглядається судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.
Вивчивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до наступних висновків.
Судом установлено, що в провадженні Машівського районного суду Полтавської області перебуває об'єднана справа за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Приват-Агро-Альянс», ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця І.О., про припинення договорів оренди земельних ділянок, та зустрічним позовом ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» до ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ТОВ «Приват-Агро-Альянс», державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця І.О., про визнання укладеними додаткових угод про поновлення договорів оренди землі./а.с.3-7, 122-129 т.1/
15.06.2021 ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» заявлено клопотання про передачу справи до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №904/6739/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Альянс»./а.с.74 т.2/
Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 14.06.2021 ТОВ «Приват-Агро-Альянс» (код ЄДРПОУ 34397579) перебуває в стані припинення; підстава: судове рішення Господарського суду Дніпропетровської області про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури від 17.05.2021 №904/6739/20, дата набрання чинності: 17.05.2021./а.с.56 т.2/
Передаючи справу на розгляд до іншого суду, районний суд виходив із того, що заявлений спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а належить до господарської юрисдикції та відповідно до п.1 ч.1, ч.3 ст.31 ЦПК України, в порядку ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, підлягає передачі до Господарського суду Дніпропетровської області, в провадженні якого перебуває справа про визнання ТОВ «Приват-Агро-Альянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Апеляційний суд із таким висновком суду першої інстанції не погоджується з таких підстав.
Відповідно до ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.
Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, зокрема, згідно пункту 8 частини 1 наведеної норми, господарські суди розглядають справи у спорах, які виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
Спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VІІІ.
За приписами ч.2 ст.7 цього Кодексу, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Згідно частин третьої наведеної норми, матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Відповідно до позиції Великої Палати Верховного Суду, сформованої у справі №916/585/18 від 15.06.2021, якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.
Згідно ч.1 ст.31 ЦПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: 1) справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду; 2) після задоволення відводів (самовідводів) чи з інших підстав неможливо утворити новий склад суду для розгляду справи; 3) ліквідовано або з визначених законом підстав припинено роботу суду, який розглядав справу.
Апеляційним судом установлено, що предметом розгляду в цій справі є вимоги: ОСОБА_1 , як спадкоємця орендодавця, про припинення догорів оренди землі від 10.08.2010, укладених із ТОВ «Приват-Агро-Альянс», за закінченням строку їх дії (10 років); та ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», нинішнього орендаря, про визнання укладеними додаткових угод про поновлення строку дії оренди земельних ділянок із кадастровими номерами 5323055100:00:006:0137 та 5323055100:00:006:0138, на той самий строк (10 років) і на тих самих умовах, які були передбачені договорами оренди від 10.08.2010.
Із матеріалів справи убачається, що на примусовому виконанні Соборного відділу ДВС у м.Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) перебувало ВП №59384067 з примусового виконання наказу №904/746/19 від 23.05.2019, виданого господарським судом Дніпропетровської області про стягнення з ТОВ «Приват-Агро-Альянс» на користь ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» заборгованості у розмірі 8 000 000,00 грн.; актом державного виконавця в рахунок часткового погашення боргу, за попередньою згодою сторін, передано стягувачу ТОВ «Машівка-Агро-Альянс» право оренди земельних ділянок, належних боржнику, в тому числі за кадастровими номерами 5323055100:00:006:0137 та 5323055100:00:006:0138, про що сторонами укладено договір №06/04/2020 від 06.04.2020./а.с.130-132,133-134 т.1/
Отже, суд першої інстанції, встановивши, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області із червня 2021 року, тобто після відкриття провадження у цивільній справі, перебуває справа про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Альянс», не врахував, що характер правовідносин між учасниками цієї справи не впливає на формування активів боржника, яким передано право оренди за спірними договорами на користь ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», відтак заявлений спір до боржника не є майновим, що виключає підстави застосування ч.3 ст.7 КУзПБ, норми якої поширюються виключно щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна.
Крім того, суд першої інстанції не врахував, що ОСОБА_1 зверталася з позовними вимогами також до ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», яке не є банкрутом, не перебуває в стадії ліквідації та пред'явило зустрічний позов.
З урахуванням викладеного апеляційний суд погоджується з доводами апеляційної скарги ОСОБА_1 щодо відсутності підстав для передачі справи до Господарського суду Дніпропетровської області, у провадженні якого перебуває справа №904/6739/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Альянс». Заперечення ТОВ «Машівка-Агро-Альянс», викладені у письмових поясненнях, таких висновків не спростовують, а наведена відповідачем практика Верховного Суду є відмінною від спірних правовідносин, а тому застосуванню не підлягає.
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, а ухвала районного суду скасуванню із поверненням справи до районного суду для продовження розгляду.
Керуючись ст.ст. 367, 368, 374, п.п.3,4 ч.1 ст.379, 381-384, 389-391 ЦПК України, апеляційний суд
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити.
Ухвалу Машівського районного суду Полтавської області від 15 червня 2021 року - скасувати.
Цивільну справу №948/34/21 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро-Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Машівка-Агро-Альянс», третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця Іван Олександрович, про припинення договорів оренди земельних ділянок, та зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Машівка-Агро-Альянс» до ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват-Агро-Альянс», державний реєстратор прав на нерухоме майно апарату Карлівської міської ради Лисиця Іван Олександровича, про визнання укладеними додаткових угод про поновлення договорів оренди землі - повернути до Машівського районного суду Полтавської області для продовження розгляду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 30 днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 08.09.2021.
Головуючий суддя Л.І. Пилипчук
Судді Т.О. Кривчун
О.В. Чумак