79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
02.09.2021 Справа № 914/1196/20
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівгаз збут»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» (пр.Чорновола, буд. 67, оф. 311, м. Львів, 79058; ідентифікаційний код 38665861)
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Герасименко В. С.
Представники:
Кредитора-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівгаз збут» - Стернюк В. А. - адвокат
Кредитора-2:Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» - Шеремета М. М. - адвокат
Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Астек-Інвест» - не з'явився
Кредитора-4:Головного управління ДПС у Львівській області - Кісіль Р. Л. - представник
Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» - не з'явився
Розпорядник майна:не з'явився
19.05.2020 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 1166 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівгаз збут» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» (пр. Чорновола, буд. 67, оф. 311, м. Львів, 79058; ідентифікаційний код 38665861).
26.05.2020 р. суддею вчинено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.
26.05.2020 р. до суду надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованим відбором визначено кандидатури таких арбітражних керуючих: 1. Степанов Володимир Вікторович; 2. Ковальчук Микола Миколайович; 3. Хлібейчук Ігор Михайлович.
Ухвалою суду від 02.06.2020 р. заяву ТзОВ «Львівгаз збут» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укр-Газ-Транс» прийнято до розгляду; запропоновано арбітражним керуючим Степанову В. В., Ковальчуку М. М. та Хлібейчуку І. М. подати заяву про участь у цій справі; підготовче засідання суду призначено на 16.06.2020 р.
Ухвалою суду від 08.09.2020 р. відкрито провадження у справі № 914/1196/20 про банкрутство ТзОВ «Укр-Газ-Транс»; визнано вимоги кредитора - ТзОВ «Львівгаз збут» у розмірі 2809742,97 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Укр-Газ-Транс»; розпорядником майна ТзОВ «Укр-Газ-Транс» призначено арбітражного керуючого Ковальчука М.М.; встановлено арбітражному керуючому Ковальчуку М. М. розмір основної винагороди розпорядника майна ТзОВ «Укр-Газ-Транс»; попереднє засідання суду призначено на 10.11.2020 р.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укр-Газ-Транс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 08.09.2020 р. за № 65205.
Ухвалою суду від 22.10.2020 р. попереднє засідання суду призначено на 19.11.2020 р.
В попередньому засіданні 19.11.2020 р. оголошено перерву до 24.11.2020 р.
Ухвалою суду від 24.11.2020 р. задоволено заяву розпорядника майна про продовження строку проведення інвентаризації майна боржника, продовжено строк проведення інвентаризації майна ТзОВ «Укр-Газ-Транс», попереднє засідання відкладено на 10.12.2020 р.
Ухвалою суду від 10.12.2020 р. попереднє засідання відкладено на 09.02.2021 р.
Ухвалою суду від 09.02.2021 р. визнано вимоги кредиторів, призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, підсумкове засідання призначено на 16.03.2021 р.
12.02.2021 р. до суду за вх. № 3403/21 від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов'язання керівника ТзОВ «Укр-Газ-Транс» надати розпоряднику майна всю бухгалтерську та іншу документацію боржника.
15.03.2021 р. до суду за вх. № 6088/21 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Укр-Газ-Транс».
16.03.2021 р. до суду за вх. № 6076/21 від представника боржника надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання.
Ухвалою суду від 16.03.2021 р. зобов'язано засновника та керівника ТзОВ «Укр-Газ-Транс» Браташа П. Р. передати розпоряднику майна ТзОВ «Укр-Газ-Транс» арбітражному керуючому Ковальчуку М. М. копії фінансової та іншої документації ТзОВ «Укр-Газ-Транс»; продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ «Укр-Газ-Транс»; підсумкове засідання суду відкладено на 08.04.2021 р.
07.04.2021 р. до суду за вх. № 8507/21 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.
07.04.2021 р. до суду за вх. № 8511/21 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи аналізу фінансово-господарського сутану ТзОВ «Укр-Газ-Транс».
07.04.2021 р. до суду за вх. № 1480/21 від розпорядника майна надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 08.09.2020 р. по 01.04.2021 р.
08.04.2021 р. до суду за вх. № 8534/21 від розпорядника майна надійшли письмові пояснення щодо проведення зборів кредиторів.
08.04.2021 р. до суду за вх. № 1483/21 від боржника надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання.
В судовому засіданні 08.04.2021 р. представником боржника усно заявлено відвід судді Цікало А. І. від розгляду справи.
Заява ТзОВ «Укр-Газ-Транс» про відвід судді Цікало А. І. від розгляду справи № 914/1196/20 зареєстрована у відділі документообігу суду 08.04.2021 р. за вх. № 8607/21.
Ухвалою суду від 08.04.2021 р. заяву ТзОВ «Укр-Газ-Транс» про відвід судді Цікало А. І. від розгляду справи № 914/1196/20 визнано необґрунтованою та відмовлено в задоволенні відводу.
Ухвалою суду від 08.04.2021 р. підсумкове засідання суду відкладено на 11.05.2021 р.
06.05.2021 р. до суду за вх. № 10586/21 від представника боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи заяви про реструктуризацію заборгованості.
11.05.2021 р. до суду за вх. № 10730/21 від представника боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи звернення Новояворівської міської ради до кредиторів щодо реструктуризації боргів та відновлення роботи підприємства.
11.05.2021 р. до суду за вх. № 1938/21 від розпорядника майна надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого визначеного шляхом автоматизованого відбору.
Ухвалою суду від 11.05.2021 р. підсумкове засідання суду відкладено на 27.05.2021 р.
25.05.2021 р. до суду за вх. № 12262/21 від представника боржника надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання.
Ухвалою суду від 27.05.2021 р. підсумкове засідання суду відкладено на 06.07.2021 р.
01.07.2021 р. до суду за вх. № 15016/21 від представника боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
05.07.2021 р. до суду за вх. № 2830/21 від голови комітету кредиторів (АТ «Львівгаз») надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Худоногову Л. Ю.
05.07.2021 р. до суду за вх. № 2825/21 від арбітражного керуючого Худоногової Л. Ю. надійшла заява на участь у цій справі.
05.07.2021 р. до суду за вх. № 15508/21 від представника боржника надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання.
05.07.2021 р. до суду за вх. № 15510/21 від представника боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою суду від 06.07.2021 р. підсумкове засідання суду відкладено на 02.09.2021 р.
31.08.2021 р. до суду за вх. № 20024/21 від боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи клопотання від 31.08.2021 р. про відкладення розгляду справи, заяви від 31.08.2021 р. про відмову призначення арбітражним керуючим Худонової Л. Ю., ухвали Західного апеляційного господарського суду від 29.07.2021 р. у справі № 914/1196/20.
01.09.2021 р. до суду за вх. № 20161/21 від боржника надійшло клопотання від 01.09.2021 р. про відкладення підсумкового засідання.
Клопотання боржника від 31.08.2021 р. про відкладення підсумкового засідання обґрунтоване тим, що депутати Новояворівської міської ради звернулись до Кабінету Міністрів України, народного депутата України, голови Львівської ОДА щодо реструктуризації боргів ТзОВ «Укр-Газ-Транс». У зв'язку з відсутністю відповідей, питання про реструктуризацію боргів та відкликання позову зі суду ще на стадії врегулювання. Крім того, Західний апеляційний господарський суд відклав розгляд справи за апеляційною скаргою ТзОВ «Укр-Газ-Транс» на ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.02.2021 р. про визнання кредиторських вимог у справі № 914/1196/20. На думку боржника, вказане свідчить про наявність підстав для відкладення підсумкового засідання.
Клопотання боржника від 01.09.2021 р. про відкладення підсумкового засідання обґрунтоване тим, що керівник ГО «ВГО УНСО» Д. Ферцович звернувся до Голови Виконавчого комітету Національної ради реформ щодо врегулювання питання реструктуризації боргів ТзОВ «Укр-Газ-Транс». У зв'язку з тим, що вказане звернення не розглянуто, питання реструктуризації боргів ТзОВ «Укр-Газ-Транс» та відкликання позову зі суду ще на стадії врегулювання. Крім того, на даний час триває робота стосовно проведення експертної оцінки майна та активів ТзОВ «Укр-Газ-Транс». На думку боржника, вказане свідчить про наявність підстав для відкладення підсумкового засідання.
Суд відхиляє вказані клопотання боржника про відкладення підсумкового засідання оскільки такі необґрунтовані. Із зазначених клопотань не вбачається відсутності ознак банкрутства ТзОВ «Укр-Газ-Транс». Перегляд в апеляційному порядку ухвали суду про визнання кредиторських вимог не зупиняє провадження у справі про банкрутство. Крім того, суд зазначає про завершення граничного строку дії процедури розпорядження майном ТзОВ «Укр-Газ-Транс».
Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Згідно із ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Зборами кредиторів ТзОВ «Укр-Газ-Транс» вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Укр-Газ-Транс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедуру. Зазначене рішення оформлено протоколом перших зборів кредиторів ТзОВ «Укр-Газ-Транс» від 18.06.2021 р. № 1.
Рішення зборів кредиторів про звернення до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Укр-Газ-Транс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури мотивовано відсутністю у боржника активів для погашення кредиторської заборгованості, а також відсутністю пропозицій щодо санації боржника.
Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна, з метою виявлення майна ТзОВ «Укр-Газ-Транс», надіслано запити до відповідних реєструючих органів, а також здійснено пошуки у відповідних Державних реєстрах. Відповідно до відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна та за результатами пошуку в реєстрах встановлено відсутність майна у ТзОВ «Укр-Газ-Транс».
ТзОВ «БухАсістенс» проведено аналіз фінансово-господарського стану ТзОВ «Укр-Газ-Транс».
За висновками проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТзОВ «Укр-Газ-Транс» встановлені ознаки його стійкої неплатоспроможності.
В результаті проведеного аналізу основних фінансово-економічних показників господарської діяльності ТзОВ «Укр-Газ-Транс» за період з 01.01.2017 р. по 01.01.2020 р., встановлені наступні їх значення:
1. Необоротні активи зменшилися на 4,56 %, тобто на суму 37,9 тис. грн.
2. Оборотні активи активу балансу становлять - 11440,5 тис. грн.
3. Власний капітал зменшився за рахунок понесених чистих збитків - (5035,2) тис. грн., який складається з:
- статутний капітал - 48,0 тис. грн.;
- непокритий збиток - (5083,2) тис. грн.
4. Поточні зобов'язання станом на 01.01.2020 р. складають - 16460,4 тис. грн.
5. Показники рентабельності мають від'ємне значення.
Проведений аналіз ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявив.
В даному випадку задоволення вимог кредиторів можливе тільки за рахунок продажу наявних активів підприємства-боржника та стягнутих коштів дебіторської заборгованості.
Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ТзОВ «Укр-Газ-Транс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів ТзОВ «Укр-Газ-Транс», у зв'язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ТзОВ «Укр-Газ-Транс» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
Статтею 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Частиною восьмою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Комітет кредиторів ТзОВ «Укр-Газ-Транс» звернувся до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТзОВ «Укр-Газ-Транс» арбітражного керуючого Худоногової Людмили Юріївни.
До суду від арбітражного керуючого Худоногової Л. Ю. надійшла заява на участь у цій справі в якій вона зазначила, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
ТзОВ «Укр-Газ-Транс» подано заяву від 31.08.2021 р. щодо відмови призначення Худоногової Л. Ю. у зв'язку з конфліктом інтересів та участі у різних корупційних схемах спільно з АТ «Львівгаз». У зазначеній заяві боржник просить відмовити в призначені арбітражного керуючого Худоногової Л. Ю. ліквідатором ТзОВ «Укр-Газ-Транс» оскільки вважає, що неприпустимо призначати ліквідатором Худоногову Л. Ю. через те, що остання не буде чесно займатись цією справою, а буде зловживати та отримувати хабарі за вирішення різних питань.
Суд зазначає, що у вказаній заяві ТзОВ «Укр-Газ-Транс» наведені обставини, які не підтверджені жодними доказами. В матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про наявність підстав, визначених частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо неможливості призначення арбітражного керуючого Худоногової Л. Ю. ліквідатором ТзОВ «Укр-Газ-Транс». Отже, суд відхиляє заяву ТзОВ «Укр-Газ-Транс» про відмову у призначенні ліквідатором ТзОВ «Укр-Газ-Транс» арбітражного керуючого Худоногової Л. Ю. оскільки така необґрунтована та не підтверджена жодними доказами.
Враховуючи те, що у суду відсутні обґрунтовані підстави для відхилення запропонованої комітетом кредиторів кандидатури арбітражного керуючого Худоногової Л. Ю. для призначення ліквідатором ТзОВ «Укр-Газ-Транс», суд призначає ліквідатором ТзОВ «Укр-Газ-Транс» арбітражного керуючого Худоногову Л. Ю.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 2, 10, 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» (пр. Чорновола, буд. 67, оф. 311, м. Львів, 79058; ідентифікаційний код 38665861) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
2. Визначити строк здійснення ліквідаційної процедури у дванадцять місяців.
3. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» (ідентифікаційний код 38665861) чи інші обмеження щодо розпорядження його майном. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» (ідентифікаційний код 38665861) не допускається.
4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» (ідентифікаційний код 38665861) призначити арбітражного керуючого Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 видане 20.03.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
5. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Газ-Транс» (ідентифікаційний код 38665861) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
6. Ліквідатору, відповідно до вимог ст. ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
7. Судове засідання призначити на 02.11.21 р. о 10:00 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул.Личаківська, 128, 2-й поверх).
Повна постанова складена 07 вересня 2021 року.
Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.
Суддя А.І. Цікало