Ухвала від 31.08.2021 по справі 904/5417/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

31.08.2021 м. ДніпроСправа № 904/5417/18 (904/5171/21)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБИМІВСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР'ЄР", с. Любимівка, Дніпровський район, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кобельницького Сергія Івановича, м. Дніпро

відповідача-2 : Акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали", м. Дніпро

про визнання недійсними рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та скасування державної реєстрації

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: Чернюк В.В., свідоцтво серія ЛВ№001289 від 17.12.2018

від відповідача-3: не з'явився

від АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус": Черкавський Ю.С., ордер серія ВА №1014979 від 13.07.2021

вільний слухач: Борейко Н.О., посвідчення №1513 від 14.09.2018

вільний слухач: Хорунженко В.С., свідоцтво №1742 від 09.10.2007

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Любимівський гранітний кар'єр" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідача-1: Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кобельницького Сергія Івановича, м. Дніпро, відповідача-2: Акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ, відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали", м. Дніпро про визнання недійсними рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та скасування державної реєстрації

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2021 (Суддя Камша Н.М.) прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, призначено її розгляд у підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження на 13.07.2021 о 10:00 год.

12.07.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №12/07/1 від 12.07.2021 директора Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" про відвід судді Камші Н.М. від розгляду справи.

Ухвалою суду від 13.07.2021 заяву директора Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" про відвід судді Камші Н.М. - задоволено.

Матеріали справи №904/5417/18 передано для повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області №964 від 14.07.2021 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" матеріали справи №904/5417/18 передано на повторний автоматизований розподіл у зв'язку з тим, що задоволено заяву про відвід судді Камші Н.М.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2021 справу передано на розгляд судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 19.07.2021 прийнято матеріали справи №904/541718(904/5171/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Любимівський гранітний кар'єр" до відповідача-1: Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кобельницького Сергія Івановича, відповідача-2: Акціонерного товариства "ВТБ Банк", відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та скасування державної реєстрації до розгляду в межах справи №904/541718 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали", постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання 10.08.2021 о 10:20 год.

20.07.2021 від АТ "ВТБ БАНК" надійшов відзив на позовну заяву вих.№1023/1-2 від 06.07.2021.

09.08.2021 від АТ "ВТБ БАНК" надійшло клопотання вих.№1158/1-2 від 03.08.2021 про долучення до матеріалів справи документів.

09.08.2021 від АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" надійшла заява вих №285-02-9-3 від 05.08.2021 про заміну сторони у справі правонаступником.

09.08.2021 від позивача електронною поштою надійшла заява про відкладення розгляду справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 10.08.2021 відкладено підготовче засідання на 31.08.2021 о 10:00 год.

30.08.2021 від позивача електронною поштою надійшло клопотання вих.№30/08/1 від 30.08.2021 про відкладення підготовчого засідання.

Суд долучив документ до матеріалів справи.

У підготовче засідання призначене на 31.08.2021 представник Позивача, Відповідача-1, Відповідача-3 не з'явився, про дату час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

У підготовче засідання з'явився Відповідач-2 та представник АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус", проти задоволення клопотання Позивача про відкладення розгляду справи заперечили.

Суд розглядає заяву АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" вих.№285-02-9-3 від 05.08.2021 про заміну сторони у справі правонаступником.

Розглянувши заяву АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" вих.№285-02-9-3 від 05.08.2021 про заміну сторони у справі правонаступником суд не вбачає підстав для її задоволення, виходячи з наступного.

10.06.2021 у відповідності до Протоколу №GFD001-UA-20210604-98510 відбулися електронні публічні торги щодо реалізації пулу активів АТ "ВТБ БАНК", переможцем яких визначено АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус".

30.07.2021 за результатами проведення електронних торгів між Акціонерним товариством "ВТБ БАНК" та Акціонерним товариством "Закритий недеверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий номер №2347, відповідно до якого продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- комплекс нежитлових будівель та споруд, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 465624512102, за адресою: Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул.Варена, буд.17-а;

- земельна ділянка площею 0,0363 га, кадастровий номер 12102000000:01:026:0022, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 73315312102, за адресою: Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул.Варена, буд.17-а.

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий № 2346, за п. 1.1 якого визначено, що Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- квартира №82, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул. Леніна, будинок 77в, загальною площею 60,9 кв.м. реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 65778212102.

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий №2350, за п. 1.1 якого визначено, що Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- комплекс будівель та споруд, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул. Привокзальна, б. 1а, загальною площею 2072,9 кв.м. реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 70931912102,

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий № 2348, за п. 1.1 якого визначено, що Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- адміністративна будівля з прибудовою, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул. Степова, 1, загальною площею 470,9 кв.м. реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 67851012102.

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий № 2351, за п. 1.1 якого визначено, що Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- комплекс, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул. Степова, б. 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 68850112102.

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий № 2352, за п. 1.1 якого визначено, що Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- комплекс "Видобуток та переробка пісків техногенного родовища "Балка Крута" (1-а черга), що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Криничанський р., с/рада Биківська, комплекс "Видобуток та переробка пісків техногенного родовища "Балка Крута" (1-а черга) 3-1 кілометр автошляху Вільногірськ-Биково, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 195527412220.

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий №2349, за п. 1.1 якого визначено, що Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- виробнича дільниця "Успіх-1", що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Верхньодніпровський р., с/рада Боровківська, промисловий обєкт-30 км. Автошляху Верхньодніпровськ-Вільногірськ-с. Вільні Хутори, будинок 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 163912012210.

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, реєстровий № 2367, за п. 1.1 якого визначено, що Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає наступне нерухоме майно:

- тимчасова збагачувальна фабрика "Успіх-2", що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Верхньодніпровський р., с/рада Боровківська, промисловий обєкт-30 км. Автошляху Верхньодніпровськ-Вільногірськ-с. Вільні Хутори, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 164101412210.

Відповідно до вказаних Договорів купівлі-продажу АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус» стало власником нерухомого майна, яке було предметом договорів забезпечення до Кредитного договору №10-0604/121-к-07 та договору № №79/07В, які були укладені між АТ «ВТБ Банк» та ТОВ II «Кольорові метали».

Так, АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус» посилаючись на те, що у встановленому законодавством порядку перейшли права власності щодо нерухомого майна, наявні підстави для заміни АТ "ВТБ БАНК" у справі його процесуальним правонаступником.

Відповідно до статей 512, 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

В той же час предметом позову у справі №904/5417/18 (904/5171/21) є визнання недійсним рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та скасування державної реєстрації.

Тобто предметом спору є не майно, власником якого став АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус», а мова йде про скасування державної реєстрації щодо цього майна за АТ "ВТБ БАНК".

В той же час, з огляду на те, що рішення у справі № 904/5417/18 (904/5171/21) може вплинути на права та обов'язки АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус», суд вбачає за необхідне залучити його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Керуючись ст.ст. 42, 177, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус» вих.№285-02-9-3 від 05.08.2021 про заміну сторони у справі правонаступником - відмовити.

2. Залучити до участі у справі Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» (03035, м.Київ, вул. Сурикова, буд 3, корпус 8-Б, код ЄДРПОУ 43515433) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2.

3. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 календарних днів.

4. Відкласти підготовче засідання на 15.09.2021 о 10:00 год.

5. Запропонувати третій особі надати письмові пояснення до позову, які повинні відповідати вимогам ст. 168 ГПК України.

6. Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв та доказів, що подаються до суду, а також докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників.

Явка в засідання повноважних представників сторін обов'язкова.

Відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 31.08.2021 та може бути оскаржена в частині п.1 резолютивної частини ухвали в порядку, передбаченому ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Повний текст ухвали складено 02.09.2021.

Суддя А.Є. Соловйова