26 серпня 2021 року
м. Київ
Справа № 925/1382/19
Верховний Суд у складі колегії суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючого, Вронської Г.О., Губенко Н.М., Кролевець О.А., Мамалуя О.О., Стратієнко Л.В.
розглянувши заяву ОСОБА_1
про забезпечення позову у справі №925/1382/19
за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1) ОСОБА_2
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарський товаровиробник "Агросвіт" (далі - Товариство)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, - державного реєстратора Кам'янської районної державної адміністрації Черкаської області
про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії державного реєстратора,
1. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Черкаської області з позовом до відповідачів про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, укладеного 27.01.2017 позивачем і ОСОБА_2 ; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 27.01.2017 № 1-01/17 в частині зміни складу учасників Товариства, затвердження нового складу учасників, та внесення змін до статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції; скасування реєстраційної дії державного реєстратора Кам'янської районної державної адміністрації Черкаської області від 01.02.2017 №10061050001000672.
2. Господарський суд Черкаської області рішенням від 02.11.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2021, у позові відмовив.
3. 22.03.2021 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 02.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2021, в якій просив їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.
4. Верховний Суд ухвалою від 10.06.2021 відкрив касаційне провадження та призначив до розгляду справу №925/1382/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 02.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2021.
5. Верховний Суд ухвалою від 14.07.2021 справу №925/1382/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 02.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2021 передав на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
6. Ухвалою від 04.08.2021 Верховний Суд у складі колегії суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду прийняв до розгляду справу №925/1382/19.
7. 16.08.2021 на адресу Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову, в якій заявник просив вжити заходів забезпечення позову:
1) Заборонити державним реєстраторам, державним та приватним нотаріусам, які здійснюють функції реєстраторів:
- проводити державну реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарський товаровиробник "Агросвіт", (ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРЮОФОП 40846202, місцезнаходження 20825, Черкаська область, Кам'янський район, село Михайлівка, вул. Героїв Майдану, 1А), а також вчиняти дії пов'язані із проведення державної реєстрації нової редакції статуту товариства чи змін до нього, та/або розміру статутного капіталу товариства, в тому числі його збільшення/зменшення; та/або щодо перерозподілу часток в статутному капіталі товариства; та/або зміни розміру часток в статутному капіталі товариства; та/ або зміни існуючого складу учасників товариства.
2) заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Голосіївським РУ ГУМВС України в м. Києві 24.01.2002 року, проживає: АДРЕСА_1 ):
- здійснювати відступлення та відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарський товаровиробник "Агросвіт", ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРЮОФОП 40846202, зокрема, шляхом укладення договорів (в тому числі попередніх договорів) купівлі-продажу, дарування, міни та інших правочинів, наслідком яких є перехід права на відчужувану частку (її частину) від однієї особи до іншої (інших) осіб;
- передавати частку в заставу, вносити її в статутний фонд інших юридичних осіб;
- подавати заяви про відступлення частки, про вихід із товариства, про припинення участі в товаристві.
3) заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарський товаровиробник "Агросвіт", (ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРЮОФОП 40846202, місцезнаходження 20825, Черкаська область, Камянський район, село Михайлівка, вул. Героїв Майдану, 1А):
- проводити Загальні збори Учасників товариства, предметом розгляду на яких є прийняття нових осіб до складу учасників товариства; виключення осіб зі складу учасників товариства; збільшення, зменшення розміру статутного капіталу товариства; перерозподіл часток в статутному капіталі товариства; припинення участі особи в товаристві; припинення товариства; затвердження договорів, предметом яких є відчуження чи відступлення частки в статутному капіталі товариства; затверджувати нову редакцію статуту товариства, що містить інший розмір статутного капіталу та/або інший розмір та співвідношення часток в статутному капіталі та/або змінює існуючий склад учасників товариства; та розглядати будь-які інші питання, що можуть призвезти до зміни розміру/співвідношення часток в статутному капіталі та/або змінює існуючий склад учасників товариства.
8. Заява мотивована тим, що відповідачі вчиняють дії, спрямовані на унеможливлення виконання в подальшому рішення суду, а саме 27.07.2021 відповідач 2, під час розгляду справи Верховним Судом, достеменно знаючи про наявність корпоративного спору, в тому числі щодо редакції статуту товариства, провів Загальні Збори учасників Товариства, на яких за присутності лише одного учасника товариства - відповідача 1, затвердив нову редакцію статуту Товариства; зокрема, нова редакція статуту Товариства передбачає можливість зробити внески до статутного фонду товариства як учасниками товариства так і третіми особами, які не є його учасниками (п.п.9.1.2, 9.2, 9.3 проекту Статуту Товариства); на момент звернення із зазначеною заявою державна реєстрація нової редакції статуту Товариства, затвердженого 27.07.2021, ще не проведена.
9. Заявник зазначає, що необхідність забезпечення позову на цій стадії обґрунтовується тим, що в разі проведення державної реєстрації статуту, затвердженого 27.07.2021, неможливо буде виконати рішення суду в частині визнання недійсною редакції статуту від 27.01.2017, оскільки ця редакція буде нечинною; позивач буде змушений в подальшому звертатися з новими позовами до суду, що призведе до затягування процесу та позивач не буде своєчасно поновлений в порушених правах; нова редакція статуту, затвердженого 27.07.2021, передбачає, що треті особи мають право вносити внески до статутного фонду товариства, що матиме наслідком перерозподіл часток та зміни складу учасників. В цьому разі виконати рішення про поновлення позивача в правах буде взагалі неможливо, оскільки склад учасників буде іншим, ніж існуючий на момент подачі позову.
10. У зв'язку з відпусткою суддів Губенко Н.М., Кондратової І.Д., Студенця В.І., протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2021 визначено склад суду: Кібенко О.Р. - головуючий, Кролевець О.А., Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.
11. У зв'язку з виходом з відпустки суддів Вронської Г.О., Губенко Н.М. протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.08.2021 визначено склад суду: Кібенко О.Р. - головуючий, Вронська Г.О., Губенко Н.М., Кролевець О.А., Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.
12. Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст.137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
13. Статтею 137 ГПК визначено заходи забезпечення позову, зокрема заборону відповідачу вчиняти певні дії, заборону іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання.
14. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги.
15. Заходи забезпечення позову застосовуються господарським судом як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду за наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Заходи щодо забезпечення позову обов'язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв'язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.
16. Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
17. Предметом позовних вимог у даній справі є вимога ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії державного реєстратора.
18. Верховний Суд зазначає, що під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.
19. Запропоновані заходи забезпечення позову Верховний Суд вважає необґрунтованими з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог.
20. Верховний Суд також виходить із законодавчо встановленої заборони незаконного втручання органів державної влади, в тому числі і судів, у господарські відносини (ст.6 Господарського кодексу України).
21. Розглянувши заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених доводів, зазначені позивачем в заяві обставини не доводять, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів, а тому вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову у справі №925/1382/19.
Керуючись ст. ст. 136, 137, 140, 234, 235 ГПК України, Верховний Суд
Відмовити ОСОБА_1 в задоволенні заяви про забезпечення позову у справі №925/1382/19.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді Г. Вронська
Н. Губенко
О. Кролевець
О. Мамалуй
Л. Стратієнко