вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про закриття підготовчого провадження
та призначення справи до судового розгляду по суті
17.08.2021м. ДніпроСправа № 904/1870/21
за позовом ОСОБА_1 , с. Генгірка Херсонської області
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об'єднання ринків", м. Дніпро
відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецька Юлія Олексіївна, м. Дніпро
про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Представники:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача-1: не з'явився
Від відповідача-2: не з'явився
Від третьої особи: не з'явився
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:
- визнати недійсним з моменту прийняття та скасувати рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків", оформлене Протоколом №03-07/19 від 03.07.2019;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об'єднання ринків" 03.07.20219, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луч, ЛТД" в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;
- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків" від 03.07.2019;
- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни складу учасників юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 03.07.2019 за№12241070009048295;
- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни директора та статуту юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 04.07.2019 за №12241050010048295.
Позивач вважає, що протокол №03-07/19 загальних зборів ТОВ фірма "Об'єднання ринків" від 03.07.2019 є недійсним з тих підстав, що ТОВ "Луч, ЛТД", як власник 100% частки у статутному капіталі не проводило скликання загальних зборів товариства для прийняття рішення щодо відчуження корпоративних прав. Вирішення цього питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Відповідно 5.8 статуту ТОВ "Луч, ЛТД" директор товариства не наділений повноваженнями щодо відчуження корпоративних прав на ТОВ фірма "Об'єднання ринків".
Прийняте рішення загальних зборів, а також проведені на підставі цього рішення реєстраційні дії державного реєстратора в ЄДР порушили права ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Луч, ЛТД".
Третя особа надала до суду пояснення та зазначила, що реєстраційні дії державним реєстратором КП "ДМБТІ" ДМР Дворецького Юлією Олексіївною до ТОВ Фірма "Об'єднання ринків" були проведені у відповідності до вимог чинного законодавства: ст. 17, п. 4, п. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (ред. від 31.01.2019), де основним документом передачі частки статутного капіталу є акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Зазначений акт приймання-передачі був складений у зв'язку з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Фірма "Об'єднання ринків". У відповідності до вимог чинного законодавства, нотаріальне посвідчення вказаного правочину не є обов'язковим. Зауваження позивача стосовно обов'язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі суперечить вимогам ст. 657 Цивільного Кодексу України.
Всі подані заявником документи відповідали вимогам чинного законодавства ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", підстав для залишення документів без розгляду та відмову в державній реєстрації не виявлено.
Відповідач-1 проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що:
- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2020 у справі № 904/5402/19 було, зокрема, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", 49000, м. Дніпро, Шевченківський район, пр-т Карла Маркса, буд.50, ідентифікаційний номер юридичної особи 13434042.
Станом на день подання позовної заяви, відповідно до інформації з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" припинено. У зв'язку з ліквідацією ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" припинилося існування також і корпоративних прав. Відповідно до цього позов ОСОБА_1 не може бути направлений на захист корпоративних прав, яких не існує.
- за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.
Відповідно до Статуту ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" директор не був обмежений в повноваженнях на укладення відповідних договорів щодо розпорядження майном, в тому числі корпоративними правами. Статут ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" не передбачає обмеження або відповідного погодження укладених договорів на загальних зборах.
У відповіді на відзив позивач зазначає, що ухвалою Господарського сулу Дніпропетровської області було ліквідовано ТОВ "ЛУЧ, ЛТД", а тому позбавлено можливості самостійно захистити свої порушені права, у зв'язку з його ліквідацією. На думку позивача, посилання відповідача, що підписання директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників є необгрутованим, оскільки будь-якої згоди на підписання оспорюваного договору товариством - не надавалось, а у зв'язку з ліквідацією ТОВ "Луч, ЛТД" позивач, як учасник ліквідованого товариства звернулось до суду з даною позовною заявою для захисту прав.
У судовому засіданні 15.06.2021 відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог та зазначив, що вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об'єднання ринків" 03.07.20219, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків" від 03.07.2019 та скасування реєстраційних дій не стосуються ТОВ фірма "Об'єднання ринків". Тобто за цими вимогами Товариство є неналежним відповідачем.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2021 ухвалено повернутися до стадії підготовчого провадження та призначено підготовче засідання на 06 липня 2021 року.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2021 залучено до участі у справі в якості відповідача-2: ОСОБА_2 ; відкладено підготовче засідання у справі на 02.08.2021.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2021 відкладено підготовче засідання у справі на 17.08.2021.
Позивач, відповідачі-1,2 та третя особа у підготовче засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.
Статтею 177 ГПК України визначено завдання та строк підготовчого провадження.
Згідно з ч. 1 ст. 177 ГПК України завданням підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з'ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання (ч. 2 ст. 177 ГПК України).
У ході проведення підготовчого засідання судом здійснені усі передбачені ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи, підстав для відкладення підготовчого засідання чи оголошення у ньому перерви судом не встановлено.
Дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 01.09.2021.
Керуючись пунктом 3 частини 2 статті 185, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Закрити підготовче провадження у справі №904/1870/21.
2. Призначити справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 01.09.2021 о 12:00год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
У випадку безпосередньої участі учасників справи в судовому засіданні, з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, суд наголошує на необхідності дотримання заходів карантинного режиму (у разі продовження його дії на період розгляду справи), у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту (масок, рукавичок, тощо).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 17.08.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя Н.М. Євстигнеєва