вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
03.08.2021м. ДніпроСправа № 904/6084/21
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Фіцай Я.П.
за позовом Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерне товариства "Українська залізниця" в особі Виробничого структорного підрозділу "Дніпровське територіальне управління" філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця"
до Міського комунального закладу культури "Дніпровська дитяча музична школа № 13"
про стягнення заборгованості за договором оренди
Представники:
від позивача
від відповідача Керенцева С.В.
Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерне товариства "Українська залізниця" в особі Виробничого структорного підрозділу "Дніпровське територіальне управління" філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Міського комунального закладу культури "Дніпровська дитяча музична школа № 13" суми боргу за договором оренди 194 991 грн. 01 коп., суми неустойки в подвійному розмірі орендованої плати 324985 грн. 02 коп., суми боргу за договором про відшкодування витрат балансоутримувача 8282 грн. 56 коп., інфляційних збитків 11806 грн. 59 коп., 3% річних 3258 грн. 71 коп. та судові витрати у справі.
Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у позовній заяві.
Відповідач проти позову заперечував, просив суд у позові відмовити. Надав відзив на позов. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у відзиві на позов. Не заперечував, що на теперішній час займає приміщення за адресою м. Дніпро, вул. Семафорна, буд. 42.
У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд, -
07 липня 2009 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України у Дніпропетровській області та Міським комунальним закладом культури «Дніпровська дитяча музична школа №13» (надалі -Відповідач) був укладений Договір № 12/02-3481-ОД оренди нерухомого майна, що належить до державної власності (надалі - Договір), згідно п. 1.1. якого (викладеного з урахуванням укладених в подальшому додаткових угод) орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користувань державне нерухоме майно, а саме нежитлове вбудоване приміщення площею 312,8 кв. м. розміщене за адресою: м. Дніпро, вул. Семафорна, 42, на 3-4 поверхах, що перебуває на балансі виробничого структурного підрозділу «Дніпровське територіальне управління» філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» акціонерного товариства «Українська залізниця», ідентифікаційний код ЄДРПОУ ВП 41149437 (надалі - Позивач).
Відповідно до п. 10.1 Договору, даний Договір укладено строком на 1 рік, що діє з 07.07.2009 до 06.07.2010 включно. В подальшому дія Договору оренди подовжувалася сторонами шляхом укладення до нього відповідних Додаткових угод. Зокрема, Додатковою угодою від 21.10.2015, Договір було подовжено сторонами до моменту створення (реєстрації) публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», але не більш ніж по 31.12.2015.
На утримання даного Майна було укладено Договір про відшкодування витрат балансоутримувача та утримання орендованого нерухомого майна між Відповідачем та Позивачем. В подальшому дія Договору про відшкодування витрат балансоутримувача та утримання орендованого нерухомого майна подовжувалася сторонами шляхом укладення кожного року нового договору, останній - від 27.06.2018 №18.
Відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» №4442 від 23.02.2012 (далі-Закон), а також постанови КМУ від 25.06.2014 №200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» утворено ПАТ «Укрзалізниця». Засновником ПАТ «Укрзалізниця» є держава в особі Кабінету Міністрів України. Згідно зі статтею 20 Статуту ПАТ «Укрзалізниця» Товариство має у власності майно, що внесене до його статутного капіталу. Згідно зведеного переліку майна державного підприємства «Придніпровська залізниця», що вноситься до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця», нежитлове вбудоване приміщення площею 312,8 кв. м., розміщене за адресою: м. Дніпро, вул. Семафорна, 42 (інвентарний №8100010), було включене до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця». Орендоване Відповідачем відповідно до умов Договору нерухоме майно, а саме: нежитлове вбудоване приміщення площею 312,8 кв. м., розміщене за адресою: м. Дніпро, вул. Семафорна, 42, на 3-4 поверхах було включено до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця». Відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, запис в даному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи ПАТ «Укрзалізниця» вчинено 21.10.2015.
Відповідно до ст. 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.
Господарський суд погоджується з доводами позивача, що до ПАТ «Укрзалізниця» перейшли права та обов'язки за договорами оренди, укладеними через регіональне відділення Фонду державного майна України.
Вказане також підтверджується умовами додаткового договору від 18.03.2016р. до договору оренди нерухомого майна від 07.07.2009р., у якому сторони погодили, що орендодавцем майна визначеного договором оренди від 07.07.2009р. є ПАТ "Укрзалізниця" (а.с. 36).
Умовами п. 10.7. Договору оренди № 12/02-3481-ОД передбачено, що перехід права власності на Майно третім особам, не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору, і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого Майна (його правонаступника).
Господарський суд погоджується з доводами позивача, що приймаючи рішення про утворення ПАТ "Українська залізниця" шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлюючи його правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов'язків зазначених підприємств, держава тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до ПАТ "Українська залізниця" права власності на відповідне майно, передане державою до його статутного капіталу, у тому числі права самостійно виступати орендодавцем такого майна. Відбулася заміна сторони у зобов'язанні, внаслідок чого до ПАТ «Укрзалізниця» перейшли права та обов'язки Орендодавця по договору оренди № 12/02-3481-ОД.
Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на об'єкт нерухомого майна, розташованого за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Семафорна, будинок 42, який є предметом договору оренди № 12/02-3542-ОД, зареєстровано за ПАТ "Українська залізниця" 07.06.2017.
З метою оформлення заміни сторони у зобов'язанні, 18.03.2016 між ПАТ «Українська залізниця» та Міським комунальним закладом культури «Дніпровська дитяча музична школа № 13» було укладено Додатковий договір до Договору оренди № 12/02-3481 -ОД, за змістом якого сторони погодили, що орендодавцем майна, визначеного договором оренди від 07.07.2009 № 12/02-3481-ОД є ПАТ «Укрзалізниця». Термін дії договору був встановлений по 31.03.2016 включно.
В подальшому з метою продовження терміну дії Договору укладалися додаткові договори від 15.12.2017р., 07.05.2018р.
Зміни, що відбулися в організаційній структурі ПАТ «Укрзалізниця», були відображені у Договорі після укладення Додаткового договору від 15.12.2017, підписаного між ПАТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» та Міським комунальним закладом культури «Дніпровська дитяча музична школа №13».
Листом від 03.05.2018 Позивач повідомив Відповідача, що дія Договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД припиняється 30.06.2018. Також Відповідач був попереджений, що якщо орендар не виконує обов'язок щодо повернення майна після припинення договору, на підставі п. 10.13 договору оренди орендодавець має право вимагати від орендаря сплати неустойки в розмірі подвійної орендної плати за останній повний місяць оренди за весь час, що відраховується від дати припинення або розірвання договору до підписання акта приймання-передачі, що підтверджує фактичне повернення орендованого майна.
Відповідно до п. 5.20 договору оренди Орендар зобов'язаний виселитися у день, визначений договором, як кінцевий термін дії договору оренди, та надати Орендодавцю акт повернення орендованих площ балансоутримувачу. Ця умова договору оренди Відповідачем не виконується.
Господарський суд погоджується з позивачем, що відбувається прострочення повернення майна.
Листом від 12.12.2018 Позивач повідомив Відповідача, що дія Договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД припинилася та запропонував Відповідачу звільнити приміщення та передати майно за актом прийому-передачі.
Листом від 25.03.2019 Позивач повторно повідомив Відповідача про необхідність складання акту прийому-передачі по договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД, повернення майна та оплати заборгованості.
Листом від 20.05.2019 Позивач повторно повідомив Відповідача про необхідність складання акту прийому-передачі по договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД, повернення майна та оплати заборгованості.
Листом від 19.11.2019 Позивач повторно повідомив Відповідача, що дія Договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД припинилася 30.06.2018 та запропонував Відповідачу звільнити приміщення та передати майно за актом прийому-передачі.
На час розгляду справи Відповідач продовжує займати приміщення.
Листом від 19.02.2020 Позивач повідомив Відповідача про необхідність складання акту прийому-передачі по договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД, повернення майна та оплати заборгованості.
Листом від 02.06.2020 Позивач роз'яснив Відповідачу про порядок передачі майна Залізниці в оренду шляхом проведення електронних аукціонів, повідомив Відповідача про необхідність складання акту прийому-передачі по договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД, повернення майна та оплати заборгованості.
Листом від 08.06.2021 Позивач повідомив Відповідача, що дія Договору оренди від 07.07.2009 №12/02-3481-ОД припинилася 30.06.2018 та запропонував Відповідачу звільнити приміщення та передати майно за актом прийому-передачі. Попередив Відповідача, що, враховуючи той факт, що Відповідач не приймає участі в електронних аукціонах з метою укладення нового договору оренди, у випадку незвільнення приміщення у добровільному порядку Позивач буде вимушений звернутися до суду з відповідною позовною вимогою.
ПАТ "Українська залізниця" та відповідачем 27.06.2018р. укладено договір № 18 Про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого приміщення нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю до договору оренди (а.с. 42).
Згідно розділу 7 вказаного договору він набуває чинності з моменту укладання та діє до 31.12.2018р., а в частині зобов'язань до повного виконання. Його умови розповсюджуються на відносини сторін до повернення майна орендарем згідно з актом приймання - передачі.
Згідно п. 2.2 вказаного договору орендар зобов'язується не пізніше 5 числа місяця, наступного за звітним вносити плату за утримання орендованого майна та прилеглої території.
Відповідно до приписів статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
Згідно статті 284 Господарського кодексу України орендна плата є істотною умовою договору оренди.
Приписами статті 286 Господарського кодексу України встановлено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності.
Обов'язок своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату встановлений приписами статті 285 Господарського кодексу України.
Згідно з п.п. 3.1, 3.3 Договору №12/02-3481-ОД від 07.07.2009 орендна плата проводиться із застосуванням індексу інфляції до завершення дії Договору.
Приписами статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно з п. 5.2. Договору №12/02-3481-ОД від 07.07.2009 Орендар зобов'язується своєчасно і у повному обсязі сплачувати орендну плату.
Відповідно до ст. 785 Цивільного кодексу України у разі припинення договору найму наймач зобов'язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі; якщо наймач не виконує обов'язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення.
Відповідно до п.10.13 Договору оренди, якщо Орендар не виконує обов'язку щодо повернення Майна після припинення договору, Орендодавець має право вимагати від Орендаря оплати неустойки у розмірі подвійної орендної плати за поточний місяць користування Майном за час прострочення.
Відповідно до п.3.12 Договору оренди у разі припинення (розірвання) Договору оренди Орендар сплачує орендну плату до дня повернення майна за актом приймання-передавання включно.
Позивачем обгрунтовано стягується з Відповідача орендна плата за період фактичного користування орендованим приміщенням з 01.01.2020р. по 30.04.2021р. та відшкодування витрат на отримання орендованого приміщення.
Згідно статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов'язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов'язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов'язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.
Відповідно до вимог ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно вимог ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до вимог ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Приймаючи до уваги значне соціальне значення Міського комунального закладу культури "Дніпровська дитяча музична школа № 13" для територіальної громади м. Дніпра, те, що відповідач утримується за рахунок бюджетних коштів, приписи ст. 233 Господарського кодексу України, господарський суд вважає за можливе зменшити розмір неустойки до 1 гривні.
Щодо решти позовних вимог, господарський суд вважає їх обгрунтованими, підтвердженими наявними у справі доказами.
Позовні вимоги позивача підлягають частковому задоволенню.
Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача у повному обсязі.
Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позов задовольнити частково.
Стягнути з міського комунального закладу культури "Дніпровська дитяча музична школа№13" (49022, м. Дніпро, вул. Сортувальна, буд. 4, ідентифікаційний код 02215957) на користь Акціонерного товариства «Українська залізниця» (03680, м. Київ, вул. Єжи Гедройця 5, ідентифікаційний код 40075815) в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» акціонерного товариства «Українська залізниця» (03035, м. Київ, вул. Льва Толстого, 61, ідентифікаційний код 41149437), виробничий структурний підрозділ «Дніпровське територіальне управління» (49124, м. Дніпро, вул. Магаданська, буд. 43, ідентифікаційний код 41149437) суму боргу за договором оренди 194 991 грн. 01 коп., суму неустойки 1 грн., суми боргу за договором про відшкодування витрат балансоутримувача 8282 грн. 56 коп., інфляційних збитків 11806 грн. 59 коп., 3% річних 3258 грн. 71 коп., судовий збір 8149 грн. 86 коп.
В решті суми позовних вимог відмовити.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України .
Повне рішення складено 10.08.2021
Суддя Г.В. Манько