ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
22.07.2021Справа № 910/4775/21
Господарський суд міста Києва в складі судді Привалова А.І., за участю секретаря судового засідання Мазура В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження
справу № 910/4775/21
за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами
"СІПІДЖІ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ", що діє від свого імені,за рахунок та в інтересах закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "АКТИВ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги"
про стягнення 5 085 723,45 грн.
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СІПІДЖІ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ", що діє від свого імені, за рахунок та в інтересах закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "АКТИВ"
про розірвання договору
За участю представників сторін:
від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Шпак В.І.
від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Бойченко В.М.
До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СІПІДЖІ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ", що діє від свого імені, за рахунок та в інтересах закритого недиверсифікованого пайового ВІФ "АКТИВ" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" про стягнення 5 085 723,45 грн.
Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за Договором купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмедіа Груп» від 21.02.2019, внаслідок чого виникла заборгованість в сумі 5 085 723,45 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2021 позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення недоліків.
30.03.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли документи на виконання ухвали від 26.03.2021.
19.04.2021 від відповідача до суду надійшов відзив.
26.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" звернулося до Господарського суду міста Києва у межах справи № 910/4775/21 з зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СІПІДЖІ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ", що діє від свого імені, за рахунок та в інтересах закритого недиверсифікованого пайового ВІФ "АКТИВ" про розірвання договору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" залишено без руху та надано строк на усунення недоліків.
06.05.2021 на адресу Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" надійшла заява про усунення недоліків та документи на виконання вимог ухвали суду від 28.04.2021.
13.05.2021 від відповідача до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2021 прийнято зустрічну позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" до спільного розгляду з первісним позовом.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2021 відкладено підготовче засідання у справі на 17.06.2021 об 11 год. 45 хв., у зв'язку з неявкою представників сторін у засідання суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2021 прийнято зустрічну позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" до спільного розгляду з первісним позовом та призначено розгляд справи на 17.06.2021 об 11 год. 45 хв.
08.06.2021 від позивача надійшла відповідь на відзив та відзив на зустрічний позов.
15.06.2021 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив та відповідь на відзив по зустрічному позову.
17.06.2021 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
В судовому засіданні 17.06.2021 оголошено перерву на 24.06.2021.
23.06.2021 від позивача надійшли заперечення на відповідь на відзив щодо зустрічного позову.
В судовому засіданні 24.06.2021, враховуючи відсутність будь-яких інших заяв і клопотань представників сторін та оскільки судом вирішені питання, зазначені у ч. 2 ст.182 Господарського процесуального кодексу України, а також здійснені усі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 22.07.2021.
Присутній у судовому засіданні 22.07.2021 представник позивача первісний позов підтримав, проти зустрічного позову заперечував.
Представник відповідача зустрічний позов підтримав, проти первісного позову заперечував.
Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих учасниками справи.
У судовому засіданні 22.07.2021, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
21.02.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СІПІДЖІ ACCETC МЕНЕДЖМЕНТ» (далі - Продавець або позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КАСА НАРОДНОЇ ДОПОМОГИ" (далі - Покупець або відповідач) укладено Договір купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмедіа Груп».
Відповідно до п. 1.1. Договору Продавець передає у власність Покупця належну йому на праві власності частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП» у розмірі, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, а Покупець приймає та зобов'язується оплатити цю частку на умовах, визначених цим Договором.
У п. 1.2. Договору зазначено відомості про Товариство та частку Учасника, а саме: організаційно-правова форма: Товариство з обмеженою відповідальністю; повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП»; ідентифікаційний код юридичної особи: 35534341; місцезнаходження: 01015, м. Київ, вул. Цитадельна, будинок 6/8; дата проведення державної реєстрації: 06 листопада 2007 року; Статутний капітал: 28 450 000 (двадцять вісім мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч гривень 00 коп., та сформований в повному обсязі; частка Продавця у Статутному капіталі Товариства: 100% (сто відсотків), що дорівнює 28 450 000 (двадцять вісім мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч) гривень 00 коп.; частка Продавця у Статутному капіталі Товариства, що підлягає продажу: 100% (сто) Статутного капіталу Товариства, що дорівнює 28 450 000 (двадцять вісім мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.; за домовленістю Сторін продаж частки у розмірі 100% (сто) Статутного капіталу Товариства здійснюється за ціною 28 450 000 (двадцять вісім мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.
Згідно п. 3.1. Договору, сторони домовились про те, що продаж частки, що відчужується за цим договором, здійснюється за ціною 28 450 000 (двадцять вісім мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч ) гривень 00 коп.
Відповідно до п. 3.2. Договору оплата вартості частки здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів з рахунку Покупця на рахунок Продавця у строк до 31 липня 2019 року.
Перехід права власності на частку у Товаристві від Продавця до Покупця відбувається з моменту повного розрахунку сторонами Договору (п. 2.1. Договору).
Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе цим Договором зобов'язань (п. 8.1. Договору).
21.02.2019 сторонами підписано Акт приймання-передачі, відповідно до якого Продавець передав, а Покупець прийняв частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП», що становить 100% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП», що в грошовому виразі становить 28 450 000 грн.
Відповідач на виконання умов Договору частково сплатив на користь позивача 23 364 276,55 грн вартості частки.
Позивач звернувся до відповідача з претензією № 29/01-21-05 від 29.01.2021 про сплату боргу в сумі 5 085 723,45 грн.
У відповідь на вказану претензію відповідач листом №36-01/21 від 15.02.2021 зазначив, що ним було здійснено розрахунок за договором в розмірі 23 364 276,55 грн. При цьому, Продавцем не було передано покупцю оригінали правовстановлюючих документів ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», жодного документу стосовно господарської діяльності та податкової звітності ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», не було передано печатку ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», про що керівництво та уповноважені особи Товариства неодноразово наголошувало керівництву ТОВ «КУА «СІПІДЖІ ACCETC МЕНЕДЖМЕНТ». Тобто, фактично ТОВ «КУА «СІПІДЖІ ACCETC МЕНЕДЖМЕНТ» не в повному об'ємі було передано Товариству право власності на частку у ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП».
У зв'язку із зазначеними обставинами, за попередньою домовленістю, остаточний розрахунок мав бути здійснений відповідачем лише після передачі повного комплекту документів стосовно ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», корпоративні права на яке придбані відповідачем за договором.
З огляду на викладене, відповідач повідомив, що відмовляється від договору, готов здійснити повернення частки у Статутному капіталі ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП» та вимагає повернення сплачених за Договором коштів.
У відповідь на вказаний лист, позивач листом №08/03-21-01 від 08.03.2021 повідомив відповідача, про те, що договір купівлі-продажу не містить жодного обов'язку передачі будь-яких документів або печатки, а тому порушення з боку Продавця відсутні. Договір купівлі-продажу частки укладено 21.02.2019, в цей же день укладено акт приймання-передачі частки, за яким частка була передана в повному обсязі ТОВ «Каса народної допомоги». Згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 25.02.2019 внесено зміни до реєстру та змінено інформацію про засновника товариства. 01.04.2019 відбулась зміна директора ТОВ «Трансмедіа Груп». Зазначеними обставинами підтверджується, що після передання частки Продавцем, Покупець не тільки мав змогу, а й вчиняв дії по керівництву підприємством.
Позивач зазначив, що станом дату звернення до суду з даним позовом відповідач свого обов'язку щодо сплати боргу за Договором купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмедіа Груп" від 21.02.2019 в розмірі 5 085 723,45 грн не здійснив.
Викладене стало підставою для звернення до суду з первісним позовом у даній справі про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" 5 085 723,45 грн.
Відповідач, в свою чергу, проти первісного позову заперечує, зазначаючи наступне.
Сподіваючись на економічний ефект від укладення Договору, ТОВ «КНД» було здійснено розрахунок за Договором в розмірі 23 364 276,55 грн та проведено зміну учасника та керівника Товариства із відповідною державною реєстрацією цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як то передбачено чинним законодавством.
Відповідач стверджує, що після проведення реєстраційних дій позивач почав уникати виконання попередніх усних та істотних домовленостей, яких було досягнуто сторонами під час укладення договору.
Зокрема, позивачем не було передано ТОВ «КНД», як покупцю, оригінали правовстановлюючих документів ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», жодного документу стосовно господарської діяльності та податкової звітності ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», не було передано печатку ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП» та будь-якої інформації стосовно стану банківських рахунків Товариства та доступу до них.
Також, відповідач зазначив, що за попередньою домовленістю позивача та відповідача остаточний розрахунок мав бути здійснений ТОВ «КНД» лише після передачі повного комплекту документів стосовно ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», корпоративні права на яке придбані ТОВ «КНД» за Договором та виконання інших домовленостей. Власне, тому Сторонами і був передбачений пункт 7.2. Договору.
У подальшому, враховуючи невиконання домовленостей Продавцем, ТОВ «КНД» повністю втратило комерційний інтерес до ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП».
В обґрунтування обов'язку позивача передати документи стосовно ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП» відповідач посилається на те, що Договором та законом не передбачено положення, що у випадку придбання частки у розмірі 100% статутного капіталу не повинні передаватись установчі документи, документи про господарську діяльність товариства і печатка. Вимога щодо передачі всіх документів про господарську діяльність під час придбання підприємства, на переконання відповідача, є звичаєм ділового обороту і базується на принципі розумності.
У зв'язку із не передачею документації по ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», як ТОВ «КНД», так і новопризначений директор ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП» були обмежені в управлінні ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП», що призвело до відсутності будь-яких фінансових результатів від діяльності цього Товариства, на які очікувало ТОВ «КНД» як новий учасник.
У листах-відповідях ТОВ «КНД» на адресу позивача зазначено, що повний розрахунок за договором здійснено не було, тобто пункт 3.1 Договору щодо сплати повної ціни Договору Товариством виконано не було. У зв'язку із цим, ТОВ «КНД» також акцентовано увагу позивача на п. 1.2. Договору, яким передбачено, що у разі невиконання Покупцем умов п. 3.1 цього Договору, Сторони зобов'язуються укласти договір (угоду) про розірвання цього Договору.
З огляду на викладене, на підставі п.7.2 Договору, ТОВ «КНД» звернулось до позивача із вимогою про розірвання Договору, укладення відповідної угоди про розірвання Договору та надано для підписання проект Угоди від 29.03.2021 про розірвання договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП» від 21.02.2019 у двох примірниках.
Листом № 13/04-2101 від 13.04.2021 позивач відмовився від підписання угоди про розірвання договору та повідомив про необхідність сплати коштів.
Відповідач вважає, що умовами п. 7.2 Договору передбачений механізм врегулювання питання неповного розрахунку ТОВ «КНД» перед позивачем, а тому останнім обрано неналежний спосіб захисту своїх прав та порушено умови укладеного Договору.
З огляду на викладені обставини, у зв'язку із не підписанням ЗНП ВІФ «Актив» Угоди від 29.03.2021 про розірвання договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП» від 21.02.2019, ТОВ «КНД» звернулось до суду із зустрічним позовом про розірвання договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмедіа Груп" від 21.02.2019.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд зазначає наступне.
Згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язань - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Згідно зі ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Стаття 628 Цивільного кодексу України встановлює, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є не обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 527 Цивільного кодексу України боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно із ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Частиною 1 статті 78 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
З матеріалів справи вбачається, що позивач на виконання своїх зобов'язань за договором передав, а відповідач прийняв частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП», що становить 100% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМЕДІА ГРУП», що в грошовому виразі становить 28 450 000 грн.
Вказана обставина підтверджується підписаним представниками сторін та скріпленим печатками підприємств Актом приймання-передачі від 21.02.2019.
Крім того, про отримання відповідачем частки у Статутному капіталі ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП» свідчить і факт здійснення ТОВ «КНД» зміни учасника та керівника ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП» із відповідною державною реєстрацією цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Статтею 253 Цивільного кодексу України визначено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
У п. 3.2. Договору сторони погодили, що оплата вартості частки здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів з рахунку Покупця на рахунок Продавця у строк до 31 липня 2019 року.
Отже, строк виконання відповідачем зобов'язань з оплати поставленого товару є таким, що настав.
При цьому, суд зазначає, що Договором обов'язок з оплати відповідачем 28 450 000 грн вартості частки у Статутному капіталі жодним чином не ставиться у залежність від настання будь-яких обставин, та ним чітко визначений строк та порядок оплати, а саме у п. 3.2. Договору - до 31 липня 2019 року.
А тому, ненадання позивачем відповідачу документів щодо ТОВ «Трансмедіа Груп» не звільняє останнього від обов'язку оплати 28 450 000 грн вартості отриманої частки у Статутному капіталі у строк до 31 липня 2019 року, не змінює строк виконання такого обов'язку.
Усні домовленості сторін, на які посилається відповідач, не мають юридичної сили у правовому полі, а договір є обов'язковим для виконання сторонами в силу статті 629 Цивільного кодексу України.
З огляду на викладене, суд відхиляє заперечення відповідача проти первісного позову, викладені у відзиві.
Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Як свідчать матеріали справи, відповідач всупереч договору своє зобов'язання зі своєчасної оплати частки в Статутному капіталі не виконав, здійснивши часткову оплату в сумі 23 364 276,55 грн.
У зв'язку з викладеним у відповідача виникла заборгованість з оплати частки в Статутному капіталі у розмірі 5 085 723,45 грн.
Пункт 1 статті 612 Цивільного кодексу України визначає що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Враховуючи те, що строк оплати вартості частки в Статутному капіталі за Договором настав, а доказів оплати станом на день розгляду справи відповідачем не надано, первісні позовні вимоги про стягнення заборгованості є обґрунтованими та підлягають задоволенню в розмірі 5 085 723,45 грн.
Згідно статей 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, факт порушення відповідачем зобов'язань за Договором купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмедіа Груп" від 21.02.2019 щодо оплати частки належним чином доведений, документально підтверджений і в той же час відповідачем не спростований. Відтак, суд дійшов висновку, що первісні позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Згідно з ч. 2 ст. 652 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Таким чином, діючим законодавством передбачено, що підставою для розірвання договору у судовому порядку може бути доведений належними та допустимими доказами факт порушення стороною умов договору, зокрема, і не виконання своїх зобов'язань за договором.
При цьому, при вирішенні відповідного спору суди мають оцінити істотність такого порушення, тобто дослідити його наслідки та визначити чи була у даному випадку заподіяна шкода, яка позбавляє іншу сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац другий частини другої статті 651 ЦК України).
Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.
Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб'єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України.
Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.
Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.
Отже, обов'язок суду під час ухвалення рішення - вирішити, чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги позивача та якими доказами вони підтверджуються; перевірити наявність чи відсутність певних обставин за допомогою доказів шляхом їх оцінки; оцінити подані сторонами докази та дійти висновку про наявність або відсутність певних юридичних фактів.
При розгляді такої справи, позивач, розраховуючи на задоволення позовних вимог, повинен довести:
- наявність шкоди, завданої йому відповідачем порушенням умов договору;
- чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати;
- наскільки він позбавився того, на що він розраховував, з огляду на термін, на який укладався договір, враховуючи і заборгованість, яку допустив відповідач у певний проміжок часу.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України № 6-75цс13 від 18.09.2013 року.
Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмедіа Груп" від 21.02.2019, відповідач стверджує, що позивачем допущено порушення вказаного Договору, яке полягає у ненаданні йому документації щодо ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП».
Відповідач погоджується з тим, що спірним договором такого обв'язку позивача не встановлено, проте вважає, що він зобов'язаний був передати йому документацію щодо ТОВ «ТРАНСМЕДІА ГРУП» в силу 662 ЦК.
Так, суд зазначає, що зі змісту спірного Договору вбачається відсутність жодної вимоги щодо передачі будь-яких документів відносно ТОВ «Трансмедіа Груп», що свідчить про відсутність порушення договірних зобов'язань з боку позивача.
Крім того, як встановлено судом вище, позивач належним чином і в повному обсязі виконав взяті на себе договірні зобов'язання.
Суд погоджується з посилання ТОВ "КНД" на ст. 662 ЦК України, яка передбачає, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
Проте, суд зазначає, що згідно статті 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). .
Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Стаття 666 Цивільного кодексу України встановлює, якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання.
Таким чином, враховуючи відсутність в договорі купівлі-продажу обов'язку та строку передачі документів, відповідач повинен був звернутись письмово до ТОВ "КУА "СIПIДЖІ ACCETC МЕНЕДЖМЕНТ" та встановити строк для передачі таких документів.
З матеріалів справи вбачається, що про зазначене ТОВ «КУА «СІПІДЖІ ACCETC МЕНЕДЖМЕНТ» повідомило ТОВ «Каса народної допомоги» листом від 13.04.2021 No13/04-21-1.
Однак, ТОВ "КНД" не зверталось з проханням передати відповідні документи. Доказів протилежного матеріали справи не містять.
Судом враховано, що в судових засідання та в письмових пояснення, наявних в матеріалах справи, позивач також підтверджував свій намір та бажання передати ТОВ "КНДР документи, що стосується ТОВ «Трансмедіа Груп», у випадку отримання відповідного письмового звернення.
Викладене свідчить про відсутність з боку позивача порушень прав відповідача та умов спірного Договору в частині ненадання документів щодо ТОВ «Трансмедіа Груп».
Також, як вбачається доданих до справи доказів та підстав заявленого зустрічного позову, відповідач жодним чином не посилається на наявність шкоди, завданої йому позивачем порушенням умов договору, а також не зазначає наскільки він позбавився того, на що він розраховував.
Серед іншого суд звертає увагу на те, що позивач за зустрічним позовом, набувши частку у Статутному капіталі ТОВ «Трансмедіа Груп», не позбавлений був права звернутись безпосередньо до юридичної особи за отриманням необхідних документів.
Водночас, також існує правові механізми щодо виготовлення печатки, у разі її втрати, та отримання копій Статуту та інших документів фінансової звітності юридичної особи від державних органів влади.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених зустрічних позовних вимог, у зв'язку з чим відмовляє в їх задоволенні.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Щодо всіх інших пояснень та доводів учасників судового процесу суд зауважує наступне.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
Таким чином, з'ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку про повне задоволення позовних вимог за первісним позовом та відсутність підстав для задоволення позовних вимог за зустрічним позовом.
Судовий збір за розгляд справи до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом.
Керуючись ст. 129, 237-238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Первісний позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги" (03118, місто Київ, вулиця Широка, будинок 12; ідентифікаційний код 36284115) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СІПІДЖІ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" (03057, місто Київ, проспект Перемоги, будинок 60; ідентифікаційний код 33448675 ), що діє від свого імені, за рахунок та в інтересах закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду "АКТИВ" (реєстраційний код ЄДРІСІ 23300279) заборгованість у сумі 5 085 723 грн 45 коп. та витрати по сплаті судового збору в сумі 76 285 грн 85 коп.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
4. В задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано: 09.08.2021.
Суддя А.І. Привалов