ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
06.08.2021Справа № 910/3994/21
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.,
розглянувши у спрощеному позовному провадженні справу
за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ ТЕХНОЛОГІЯ ОБЛАДНАННЯ"
до ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" в особі ВІДОКРЕМЛЕНОГО ПІДРОЗДІЛУ "АТОМЕНЕРГОМАШ" ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ"
про стягнення 208 460,23 грн.,
без виклику учасників справи.
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ ТЕХНОЛОГІЯ ОБЛАДНАННЯ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" в особі ВІДОКРЕМЛЕНОГО ПІДРОЗДІЛУ "АТОМЕНЕРГОМАШ" ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" про стягнення заборгованості за порушення строків оплати за договором поставки №20/05/139 від 18.11.2019 у розмірі 208 460,23 грн., яка складається з: 132 976,94 грн. - інфляційні втрати, 75 483,29 грн. - 3% річних.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін. Крім того вказаною ухвалою було встановлено строк відповідачеві для подання відзиву на позов.
21.04.2021 від відповідача надійшов відзив на позов, в якому сторона частково заперечила проти розрахунку позовних вимог. Також відповідач просив зменшити суму 3% річних до 35 000 грн., зменшити суму інфляційних втрат до 60 000 грн.
06.05.2021 від позивача надійшла відповідь на відзив, в якому стороною частково прийняті аргументи відповідача.
19.05.2021 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.
Враховуючи, що сторони реалізували власні процесуальні права, за висновками суду у справі наявні достатні матеріали для правильного вирішення спору по суті.
Беручи до уваги запровадження карантину та особливого режиму роботи суду, зважаючи на період перебування судді Приходько І.В. у відпустці, завершальний розгляд справи здійснювався 06.08.2021.
При цьому, судом встановлено, що під час розгляду даного спору відбулися зміни у назві товариства позивача. Зокрема, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за ідентифікаційним кодом 41443425 з 12.07.2021 значиться: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНЛІКТ ПРОДАКТ".
За змістом п. 1.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
Враховуючи вищевикладене, зважаючи на факт того, що під час розгляду даної справи відбулися зміни у найменуванні юридичної особи позивача, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд дійшов висновку про необхідність здійснити зміну назви позивача, через що у даному рішенні (зокрема, у резолютивній його частині) зазначається актуальна назва юридичної особи позивача.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд,-
18.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ ТЕХНОЛОГІЯ ОБЛАДНАННЯ» (постачальник) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі відокремленого підрозділу «Атоменергомаш» (покупець) був укладений договір поставки продукції від № 20/05/139 (далі - Договір).
Згідно пункту 1.1 договору постачальник зобов'язався поставити, а покупець прийняти і оплатити програмно-апаратний контролер з модулями до координатно-вимірювальної машини в кількості 1 шт. (далі за текстом - Продукція).
Відповідно до пункту 10.1. договору, він вважається укладеним з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє 2 роки.
Відповідно до пункту 3.1 договору вартість продукції складає 3 544 887,60 грн., в тому числі ПДВ - 590 814,60 грн.
Згідно пункту 4.1 договору оплата поставленої продукції здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, зазначений в даному договорі, протягом 90 днів після завершення приймання продукції за якістю, за результатами якого встановлено її належну якість (зокрема, проходження вхідного контролю за прийнятою у покупця процедурою).
Згідно видаткової накладної від 04.12.2019 № 4 позивач поставив, а відповідач прийняв продукцію вартістю 3 544 887,60 грн. (з ПДВ), що також підтверджується актом приймання-передачі обладнання від 05.12.2019 № 2019-4.
Посилаючись на порушення відповідачем строків оплати продукції, які визначені умовами договору, позивач заявив до стягнення з відповідача нараховані на підставі статті 625 Цивільного кодексу України 3% річних та інфляційні втрати.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, враховуючи наступне.
Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (надалі також - ЦК України) встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Згідно ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно статті 173 Господарський кодекс України (надалі також - ГК України), господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Частиною 1 статті 175 ГК України встановлено, що майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Укладений між сторонами Договір є договором про поставку та є підставою для виникнення у сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно статей 173, 174, 175 ГК України, статей 11, 202, ЦК України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Норми вказаної статті кореспондуються з положеннями статті 193 Господарського кодексу України.
Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Судом встановлено, що позивач належним чином виконав умови договору з поставки відповідачу продукції, що підтверджується видатковою накладною від 04.12.2019 № 4.
У силу умов пункту 4.1 договору та беручи до уваги, що вхідний контроль продукції за видатковою накладною від 04.12.2019 № 4 був завершений 12.12.2019, відтак граничним днем 90-ти денного строку оплати продукції є 11.03.2020.
Проте відповідач здійснив оплату продукції з порушенням обумовленого сторонами строку, а також трьома окремими частинами: 09.11.2020 на суму 1 500 000,00 грн; 16.11.2020 на суму 1 454 073,00 грн; 24.12.2020 на суму 590 814,60 грн, що не оспорюється сторонами.
Як унормовано приписами статті 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання; боржник , який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Отже, передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
При цьому слід зауважити, що у випадках порушення грошового зобов'язання суд не має правових підстав приймати доводи боржника з посиланням на неможливість виконання грошового зобов'язання через відсутність необхідних коштів (стаття 607 ЦК України) або на відсутність вини (статті 614, 617 ЦК України чи стаття 218 ГК України).
За своїми ознаками, індекс інфляції є збільшенням суми основного боргу у зв'язку з девальвацією грошової одиниці України, а 3% річних є платою за користування чужими коштами в цей період прострочення виконання відповідачем його договірного зобов'язання, і за своєю правовою природою вони є самостійними від неустойки способами захисту, цивільних прав і забезпечення виконання цивільних зобов'язань, а не штрафною санкцією.
Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. (аналогічна правова позиція викладена у постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 №14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань").
Судом встановлено, що позивачем невірно визначено кінцеву дату оплати поставленої продукції. Зокрема, стороною не було враховано, що вхідний контроль продукції за видатковою накладною від 04.12.2019 № 4 був завершений 12.12.2019, відтак граничним днем 90-ти денного строку оплати продукції є 11.03.2020.
В свою чергу, у відповіді на відзив позивач прийняв наведені обставини, зазначивши, що на момент подання позовної заяви йому не була відома інформація щодо конкретної дати проведення вхідного контролю.
У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв'язку з порушенням грошового зобов'язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов'язання, та зазначеного позивачем максимального розміру відповідних пені та інших нарахувань (п. 1.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 14 від 17.12.13. «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань»).
Здійснивши перевірку наданого позивачем розрахунку 3% річних та інфляційних втрат (з урахуванням правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19) у межах заявленого періоду, починаючи з 12.03.2020 та враховуючи дати здійснення часткової оплати продукції, суд дійшов висновку про те, що арифметично вірною, обґрунтованою та здійсненою у відповідності до приписів чинного законодавства є сума 3% річних у розмірі 73 449,35 грн., а також сума інфляційних втрат у розмірі 132 976,94 грн., у зв'язку з чим позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
При цьому, суд не вбачає достатніх правових підстав та об'єктивних передумов для зменшення розміру правомірно нарахованої компенсації (плати) за користування боржником коштами, належними до сплати кредиторові.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Належних та достовірних доказів на спростування обставин, викладених позивачем, відповідач суду не надав.
Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Враховуючи вищезазначене в сукупності, зважаючи на встановлені судом фактичні обставини, приймаючи до уваги, що відповідач не надав суду належних та допустимих доказів на спростування позовних вимог, господарський суд приходить до висновку про часткове задоволення позову, внаслідок чого стягненню з відповідача на користь позивача підлягає 3% річних у розмірі 73 449,35 грн., а також сума інфляційних втрат у розмірі 132 976,94 грн.
Судовий збір покладається на відповідача пропорційно задоволеним вимогам в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи факт того, що на стадії розгляду справи відбулися зміни у найменуванні юридичної особи позивача, внаслідок чого ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ ТЕХНОЛОГІЯ ОБЛАДНАННЯ" було перереєстроване на ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНЛІКТ ПРОДАКТ", що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд дійшов висновку про необхідність зазначення у резолютивній частині даного рішення актуальних відомостей щодо реєстраційних даних позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. Стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, місто Київ, ВУЛИЦЯ НАЗАРІВСЬКА, будинок 3; ідентифікаційний код 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Атоменергомаш" (71503, Запорізька обл., місто Енергодар, а/с 306; ідентифікаційний код 26444970) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНЛІКТ ПРОДАКТ" (Україна, 87528, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Аеродромна, будинок 34; ідентифікаційний код 41443425) 3% річних у розмірі 73 449,35 грн., інфляційні втрати у розмірі 132 976,94 грн. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 3 096,39 грн.
3. В іншій частині у задоволенні позову - відмовити.
4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.
Повний текст рішення складено та підписано 06.08.2021.
Суддя І.В. Приходько