Рішення від 29.07.2021 по справі 910/3044/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.07.2021Справа № 910/3044/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., дослідивши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна»

до приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ»

товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік»

третя особа на стороні відповідача-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Головне управління Держпраці в Одеській області

третя особа на стороні відповідача-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство безпеки України»

третя особа на стороні відповідача-1 (приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ»), яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Корвайт»

про визнання права власності та усунення перешкод у користуванні майном,

Представники:

від позивача Ремарчук В.В., Суплік М.В.

від відповідача-1 не прибули

від відповідача-2 Ліндаєв О.С.

від третіх осіб не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» до приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» (відповідача-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» (відповідача-2) про визнання права власності на рухоме майно та усунення перешкод шляхом скасування відомчої реєстрації технологічних транспортних засобів в кількості 43 одиниці.

Позивач стверджує, що він є власником технологічних транспортних засобів у кількості 63 одиниці, які придбані ним у приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» за договором купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020, водночас останній заперечує та не визнає право власності позивача на ці транспортні засоби. Вимоги про скасування відомчої реєстрації технологічних транспортних засобів у кількості 43 одиниці мотивовані тим, що товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік», внаслідок розірвання договору купівлі-продажу рухомого майна від 03.06.2019, укладеного з приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ», не набуло право власності на це майно, а тому наявність у реєстрі відповідних записів створює позивачу, як власнику майна, перешкоди у його здійснені.

Суд своєю ухвалою від 05.03.2021 відкрив провадження у справі № 910/3044/21, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі як третю особу на стороні відповідача-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Головне управління Держпраці в Одеській області.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» (відповідач-2) визнало позовні вимоги.

Головне управління Держпраці в Одеській області у своїх поясненнях зазначило, що 22.08.2019 отримало від товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» заяву з договором купівлі-продажу рухомого майна, укладеним 03.06.2019 між приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ» та товариством з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік», на підставі якого провело реєстрацію технологічних транспортних засобів.

17.05.2021 суд залучив до участі у справі третьою особою на стороні відповідача-1 товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство Безпеки України». Підставою для залучення стала відповідна заява товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство Безпеки України», відповідно до якої предметом позову товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» є визнання права на теж саме майно, власником якого на підставі договору купівлі-продажу рухомого майна від 25.04.2019 вважає себе товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство Безпеки України».

15.07.2021 товариство з обмеженою відповідальністю «Корвайт» звернулось до суду з клопотанням про залучення до участі у справі третіх осіб на стороні приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» (відповідача-1), які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, товариства з обмеженою відповідальністю «Корвайт» та товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юніос». Клопотання обґрунтовано тим, що між товариством з обмеженою відповідальністю «Корвайт» та приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ» 27.11.2020 та 21.12.2020 укладені договори купівлі-продажу, відповідно до яких товариство з обмеженою відповідальністю «Корвайт» набуло спірне майно у власність. Оскільки грошові кошти на придбання зазначеного майна у товариства з обмеженою відповідальністю «Корвайт» були відсутні, воно звернулося до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юніос» на отримання кредиту, внаслідок чого між цими товариствами було укладено договори про надання фінансового кредиту, а саме: 27.11.2020 договір про надання фінансового кредиту № ФДК01-27/11/2020 шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі 34800000 грн та 21.12.2020 договір про надання фінансового кредиту № ФДК01-21/12/2020 шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі 3268800 грн. З метою забезпечення виконання зобов'язань за договорами про надання фінансового кредиту, між товариством з обмеженою відповідальністю «Корвайт» та товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юніос» укладені договори застави, за яким рухоме майно передано в заставу. Передача майна у заставу підтверджується витягами про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

Суд залучив до участі у справі як третіх осіб на стороні приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» товариство з обмеженою відповідальністю «Корвайт» та товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юніос», оскільки рішення у справі може вплинути як на права товариства з обмеженою відповідальністю «Корвайт» щодо приватного підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ», так і на права товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юніос» як заставодержателя майна (у разі задоволення позову).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Корвайт» у своїх поясненнях зазначило, що договір купівлі-продажу від 06.02.2020 укладено директором приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» Чмиховим С.С. без відповідних повноважень.

Приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» подало клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 916/708/21 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальний портовий термінал «Чорноморськ» до товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку адміністративного судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. Суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Вирішуючи це клопотання суд виходив з того, що сама по собі формальна пов'язаність справ не свідчить про неможливість розгляду цієї справи до вирішення справи № 916/708/21. Оскарження договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020 особою, що не є його стороною, з підстав порушення іншого договору (договору позички) не впливатиме на можливість з'ясування обставин виникнення прав внаслідок такого придбання. З огляду на це суд відмовив в задоволенні цього клопотання, постановивши протокольну ухвалу від 31.05.2021

Приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» подало клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 910/10699/21 за позовом приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» до товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020. Позовні вимоги у цій справі мотивовані, що цей договір підписаний директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем з перевищенням повноважень і за значно нижчою ціною.

Оскільки клопотання подано на стадії розгляду справи по суті, суд, керуючись ч. 3 ст. 195 ГПК України, відмовив в його задоволенні, про що також 29.07.2021 постановив протокольну ухвалу.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

06.02.2020 товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» (покупець) та приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» (продавець) уклали договір купівлі-продажу рухомого майна (надалі - Договір купівлі-продажу), відповідно до якого продавець продає, а покупець придбаває рухоме майно, яке було у користуванні та яке зазначене у розділі 1 Договору купівлі-продажу рухомого майна.

Від імені продавця Договір купівлі-продажу підписав директор Чмихов Сергій Сергійович.

За загальним правилом цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення (ч. 4 ст. 91 ЦК України), що співпадає з її державною реєстрацією (ч. 4 ст. 87 ЦК України).

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (абз. 1 ч. 1 ст. 92 ЦК України). Відомості про органи управління вносяться до єдиного державного реєстру (ч. 4 ст. 89 ЦК України).

Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) - це єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи (ст. 1 Закону України від 15.05.2003, № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

В Єдиному державному реєстрі, згідно зі ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», містяться у тому числі такі відомості про юридичну особу: назва органів управління юридичної особи; відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, визначено ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в силу якої якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (ч. 1 ст. 10). Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (ч. 3 ст. 10).

Відповідач не надав суду доказів того, що станом на 06.02.2020 у Єдиному державному реєстрі містилися відомості про обмеження повноважень керівника приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» Чмихова Сергія Сергійовича.

За приписами абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, в цьому випадку закон встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Застосовуючи дані критерії для оцінки дій і поведінки позивача суд не знаходить обставин, які би свідчили про його недобросовісність чи необачливість при визначенні повноважень Чмихова Сергія Сергійовича як керівника та підписанта зі сторони приватного підприємства «Контейнерний термінал «Іллічівськ». Відповідач не довів, що позивачу було відомо про обмеження повноважень генерального директора приватного підприємства «Контейнерний термінал «Іллічівськ».

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку що Договір купівлі-продажу є тим юридичним фактом, який є підставою для виникнення цивільних прав та обов'язків для відповідача.

Крім того, матеріали справи свідчать про схвалення Договору купівлі-продажу відповідачем.

Правовідносини, які виникають між юридичною особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Перевищення повноважень - це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку представляють.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень:- схвалення правочину; - відмова від його схвалення.

За своєю юридичною природою схвалення є одностороннім правочином. У схваленні виражається воля особи, яку представляють, наділити юридичною силою конкретну угоду, укладену для неї з перевищенням повноважень. Схвалення дій представника можливе в різних формах, однак повинно бути повним та безумовним. У зв'язку з цим, незалежно від обраного способу схвалення (шляхом подання заяви, мовчазної згоди, вчинення конклюдентних дій), ці дії повинні бути очевидними і напряму свідчити про прийняття правочину.

Про схвалення спірного Договір купівлі-продажу відповідачем свідчить прийняття коштів від позивача.

Відповідно до п. 2.2 Договору купівлі-продажу право власності на вищевказане рухоме майно переходить від продавця до покупця з моменту оплати покупцем авансу, вказаного в п. 3.1.1 цього Договору і за актом прийому-передачі.

Згідно з п. 3.1.1 Договору купівлі-продажу 7530000,00 грн покупець перераховує на розрахунковий рахунок продавця в строк до 07.02.2020.

27.02.2020 товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» та приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» уклали додаткову угоду №1 до Договору купівлі-продажу, якою виклали розділ 3 «Обов'язки сторін» в новій редакції:

« 3.1. Покупець повинен здійснити оплату за даним Договором на розрахунковий рахунок продавця наступним чином:

3.1.1. 7530000,00 (сім мільйонів п'ятсот тридцять тисяч) гривень покупець перераховує на розрахунковий рахунок продавця в строк до 10.02.2020.

3.1.2. 11193817,50 (одинадцять мільйонів сто дев'яносто три тисячі вісімсот сімнадцять) гривень 50 копійок покупець перераховує розрахунковий рахунок продавця в строк до 07.03.2020.

3.1.3. Покупець перераховує протягом 10 (десяти) робочих днів на розрахунковий рахунок продавця решту коштів за Договором, згідно з п. 2.1, але після надання продавцем за актом приймання-передачі технічних паспортів та відповідної технічної документації на обладнання, що вказане у розділі 1 цього Договору, за виключенням позиції № 3 в таблиці «Кран козловий контейнерний пневмоколісний G736, заводський № Т41049, реєстраційний № 12296», та за мінусом його вартості, що становить 2344739,65 (два мільйони триста сорок чотири тисячі сімсот тридцять дев'ять гривень 65 копійок) грн, у тому числі ПДВ включене у вартість крану - 390789,94 грн.

3.2. Продавець зобов'язується в дату здійснення платежу, вказаного у п. 3.1.3 цього Договору, зареєструвати податкову накладну в податкових органах на всю суму ПДВ, що залишилась від суми, вказаної у п.2.1 цього Договору.

3.3. Продавець сплачує обов'язкові платежі для продавця, покупець сплачує обов'язкові платежі для покупця відповідно до чинного законодавства України».

06.02.2020 приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» відповідно до акту приймання-передачі рухомого майна передало товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» таке рухоме майно:

№ п/пІнвентарний номерНайменування Кількість Вартість, грн без ПДВПДВ, грн. Вартість з ПДВ, грн.

1702 209Причальний контейнерний перевантажувач, заводський №40179-1, реєстраційний №1239016 995 185,411 399 037,088 394 222,49

2702 210Причальний контейнерний перевантажувач, заводський №40179-2, реєстраційний №123991 7 011 595,641 402 319,138 413 914,77

3702 162 Кран козловий контейнерний пневмоколісний G 736, заводський № Т41049, реєстраційний № 1229611 953 949,71390 789,942 344 739,65

4702 163Кран козловий контейнерний пневмоколісний G 737, заводський №Т41050, реєстраційний №1229511 952 995,14390 599,032 343 594,17

5702 164Кран козловий контейнерний пневмоколісний G 738, заводський №Т41051, реєстраційний №1230612 296 796,70459 359,342 756 156,04

6702 165Кран козловий контейнерний пневмоколісний G 739, заводський №Т41052, реєстраційний №1231911 973 853,03394 770,612 368 623,64

7702 166Кран козловий контейнерний пневмоколісний G 740, заводський №Т41053, реєстраційний №123201 1 965 310,36393 062,072 358 372,43

8702 167Кран козловий контейнерний пневмоколісний G 741, заводський №Т41054, реєстраційний №1223111 968 314,90393 662,982 361 977,88

9702 060Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_16, реєстраційний №Т00558ВН1138 636,0327 727,21166 363,24

10702 061Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_1 , реєстраційний №Т00559ВН 1138 636,0327 727,21166 363,24

11702 062Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_2 , реєстраційний №Т00560ВН1138 636,0327 727,21166 363,24

12702 063Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_3 , реєстраційний №Т00557ВН 1138 636,0427 727,21166 363,25

13702 109Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_4 , реєстраційний №Т00569ВН1147 490,8429 498,17176 989,01

14702 110Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_5 , реєстраційний №Т00565ВН1147 490,8429 498,17176 989,01

15702 111Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_6 , реєстраційний №Т00567ВН1170 955,1934 191,04205 146,23

16702 112Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_7 , реєстраційний №Т00556ВН1147 490,8429 498,17176 989,01

17702 113Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_8 , реєстраційний №Т00552ВН1147 490,8429 498,17176 989,01

18702 114Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_9 , реєстраційний №Т00564ВН1171 820,6534 364,13206 184,78

19702 115Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_10 , реєстраційний №Т00551ВН1147 490,8429 498,17176 989,01

20702 116Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_11 , реєстраційний №Т00568ВН1147 490,8529 498,17176 989,02

21702 117Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_12 , реєстраційний №Т00554ВН1170 955,2034 191,04205 146,24

22702 118Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_13 , реєстраційний №Т00566ВН1147 490,8529 498,17176 989,02

23702 119Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_14 , реєстраційний №Т00555ВН1170 955,1934 191,04205 146,23

24702 120Термінальний тягач «Terberg» YT222, заводський № НОМЕР_17, реєстраційний №Т00553ВН1148 105,4929 621,10177 726,59

25702 093Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-01, реєстраційний №Т00576ВН128 756,535 751,3134 507,84

26702 094Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-02, реєстраційний №Т00575ВН128 616,315 723,2634 339,57

27702 095Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-03, реєстраційний №Т00574ВН128 616,315 723,2634 339,57

28702 096Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-04, реєстраційний №Т00540ВН133 168,906 633,7839 802,68

29702 097Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-05, реєстраційний №Т00570ВН128 756,535 751,3134 507,84

30702 098Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-06, реєстраційний №Т00573ВН128 756,545 751,3134 507,85

31702 099Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-07, реєстраційний №Т00572ВН128 616,325 723,2634 339,58

32702 100Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-08, реєстраційний №Т00578ВН133 168,916 633,7839 802,69

33702 101Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-09, реєстраційний №Т00577ВН128 758,545 751,3134 507,85

34702 102Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-10, реєстраційний №Т00571ВН128 616,325 723,2634 339,58

35702 103Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-11, реєстраційний №Т00511ВН128 740,075 748,0134 488,08

36702 104Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-12, реєстраційний №Т00508ВН128 756,545 751,3134 507,85

37702 105Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-13, реєстраційний №Т00509ВН126 617,565 323,5131 941,07

38702 106Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-14, реєстраційний №Т00510ВН126 617,565 323,5131 941,07

39702 107Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-15, реєстраційний №Т00506ВН126 617,565 323,5131 941,07

40702 108Термінальний напівпричіп «Seacom» А5336, заводський №А5336-16, реєстраційний №Т00507ВН126 617,565 323,5131 941,07

41702 159Автонавантажувач для перевантаження порожніх контейнерів «Fantuzzi» FDC 18К6, заводський №102630, реєстраційний №Т00563ВН 1256 045,1251 209,02307 254,14

42702 064Автонавантажувач «Toyota» 02-7FDN15, заводський №7FDN15-10119, реєстраційний №Т00546ВН 125 975,035 195,0131 170,04

43702 065Автонавантажувач «Toyota» 02-7FDN15, заводський №7FDN15-10120, реєстраційний №Т00547ВН 115 585,863 117,1718 703,03

44702 066Автонавантажувач «Toyota» 02-7FDN15, заводський №7FDN15-10121, реєстраційний №Т00548ВН 115 585,863 117,1718 703,03

45702 067Автонавантажувач «Toyota» 02-7FDN15, заводський №7FDN15-10122, реєстраційний №Т00550ВН 115 585,863 117,1718 703,03

46702 068Автонавантажувач «Toyota» 02-7FDN15, заводський №7FDN15-10123, реєстраційний №Т00549ВН 115 585,863 117,1718 703,03

47702 125Автонавантажувач «Toyota» 02-7FDN40, заводський №FDN50-20349, реєстраційний №Т00541ВН 139 028,697 805,7446 834,43

48702 069Автонавантажувач «Toyota» 62-7FDN20, заводський №607FDN20-10598, реєстраційний №Т00562ВН 117 609,533 521,9121 131,44

49702 070Автонавантажувач «Toyota» 62-7FDN20, заводський №607FDN20-10602, реєстраційний №Т00561ВН 117 609,533 521,9121 131,44

50702 121Автонавантажувач «Komatsu» WA200-5, заводський №Н50197, реєстраційний №Т00543ВН1154 542,3630 908,47185 450,83

51702 124Гідравлічний підйомник «Pinguely-Haulotte» H25TPX, заводський №TD104373, реєстраційний №Т00542ВН15 000,001 000,006 000,00

52702 160Телескопічна високо габаритна вантажна рама SPORT+STORE модель TOF-S4, заводський №00211 000,00200,001 200,00

53702 161Телескопічна високо габаритна вантажна рама SPORT+STORE модель TOF-S4, заводський №00311 000,00200,001 200,00

54702 196Спредер SP-20, реєстраційний № ОМ 10174 819,8614 963,9789 783,83

55702 197Спредер SP-20, реєстраційний № ОМ 14174 819,8614 963,9789 783,83

56702 198Спредер SP-40, реєстраційний № ОМ 11184 172,4216 834,48101 006,90

57702 199Спредер SP-40, заводський №00346, реєстраційний № ОМ 13184 172,4216 834,48101 006,90

58702 261Спредер SP-40, заводський №00347, реєстраційний № ОМ 151114 691,5122 938,30137 629,81

59402 334Спредер SP-40, заводський №00345, реєстраційний № ОМ 121275 672,7355 134,55330 807,28

60702 200Спредер телескопічний універсальний 199 894,1219 978,82119 872,94

61702 201Спредер телескопічний універсальний199 894,1219 978,82119 872,94

62702 203Траверса для спредера3580 557,36116 111,47696 668,83

6312ИСУ КТ «Контерра-УТК»1308 583,2061 716,64370 299,84

РАЗОМ:31 375 000,006 275 000,0037 650 000,00

На виконання умов Договору купівлі-продажу товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» сплатило приватному підприємству «Контейнерний термінал Іллічівськ» грошові кошти у загальній сумі 37521591,50 грн, що підтверджується випискою з банківського рахунку у ПрАТ «КБ «Акордбанк» (07.02.2020 - 7530000,00 грн; 06.03.2020 - 11193817,50 грн; 14.05.2020 - 580 000,00 грн; 18.09.2020 - 3300000,00 грн; 25.09.2020 - 3443344,00 грн; 15.10.2020 - 8474430,00 грн; 11.11.2020 - 3000000,00 грн).

Право власності, як і будь-яке суб'єктивне право, виникає за наявності певних юридичних фактів. Дані юридичні факти, які утворюють правовідносини власності, поділяються на первісні і похідні.

За первісних фактів право власності виникає на річ вперше, за похідних - право власності виникає у суб'єкта внаслідок волевиявлення попереднього власника.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтею 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов'язання доставки.

На підставі наведеного, рухоме майно отримане від приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» на підставі договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020 за актом приймання-передачі рухомого майна від 06.02.2020 та належить товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» на праві власності відповідно до положень ч. 1 ст. 334 ЦК України та п. 2.2 договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020.

Водночас, після відчуження майна та втрати права власності на нього, приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ» вчиненні дії, що заперечують власність позивача на майно та носять ознаки розпорядження цим майном, що є правомочністю власника. Зокрема, у листі № 62-01/06-20 від 02.11.2020, адресованому державному підприємству «Морський торгівельний порт «Чорноморськ», приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» зазначає, що право власності на зазначене рухоме майно належить йому.

Крім того, приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» не будучи власником спірного майна, уклало договори купівлі-продажу майна з товариством з обмеженою відповідальністю «Корвайт» (договори № ВМ/001/20 від 27.11.2020 (5 одиниць техніки), № ВМ/002/20 від 27.11.2020 (2 одиниці техніки), № ВМ/003/20 від 21.12.2020 (39 одиниць техніки).

Статтею 15 Цивільного Кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 вказаного Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності.

Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (ст. 316 ЦК України).

Здійснення права власності полягає в володінні, користуванні, розпорядженні своїм майном на власний розсуд (ч. 1 ст. 319 ЦК України).

Отже, повнота панування власника над річчю означає можливість здійснення з цією річчю будь-яких дій.

Виходячи з вагомості права власності поряд з іншими цивільним правами законом встановлена його непорушність (ч. 1 ст. 321 ЦК України). Відповідно до цієї ж норми закону ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (ч. 2 ст. 321 ЦК України).

Таким чином, позитивний аспект права власності означає можливість реалізації прав на річ (майно) без участі всіх інших осіб, а негативний - усунення всіх інших осіб від речі і захист її від всіх цих осіб.

Одним із способів захисту права власності є визнання його в судовому порядку.

Зокрема, відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Вказаний спосіб захисту права власності пов'язаний з тим, що право власності має спиратись на певний титул, щоб бути доведеним перед іншими особами. Саме суд в разі виникнення спору здійснює це доведення.

Отже, рішення суду про визнання права власності, яке прийнято за результатами розгляду позову, поданого в порядку ст. 392 ЦК України, є правозахисним актом, і спрямоване на захист наявного у позивача права власності.

У зв'язку з цим, момент виникнення права не залежить від набрання рішенням законної сили, оскільки підставою для прийняття останнього є наявність у позивача до звернення до суду тих матеріально-правових фактів, з якими закон пов'язує виникнення права власності.

Тобто, підставою для звернення до суду з позов про визнання права власності, згідно зі ст. 392 ЦК України, є оспорення або не визнання існуючого права, а не намір набути вказане право за рішенням суду.

Статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено принцип мирного володіння майном, який в контексті прецедентної практики Європейського суду з прав людини закріплює засади поваги до права власності та забороняє безпідставне позбавлення або обмеження володіння особою своїм правом, інакше як в інтересах суспільства та на умовах, передбачених нормами міжнародного права.

Повага до права власності закріплена і у якості загальновизнаного міжнародно-правового принципу. Відповідно до ст.1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, ратифікованих Законом України від 17.07.1997, ніхто не може бути позбавлений свого майна, інакше, як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом або загальними принципами міжнародного права.

Як встановлено ст.55 Конституції України, ст. 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини кожній особі (у тому числі, і юридичній, оскільки останні відповідно до ч.1 ст.91 Цивільного кодексу України здатні мати такі ж права та обов'язки, як і фізичні, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині) належить невід'ємне право на судовий захист своїх прав та інтересів.

03.06.2019 приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» (продавець) та товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» (покупець) уклали договір купівлі-продажу рухомого майна (далі - Договір купівлі-продажу рухомого майна від 03.06.2019).

Відповідно до п. 2.2. Договору купівлі-продажу рухомого майна від 03.06.2019 сторони домовились, що право власності на рухоме майно переходить від приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» до товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» з моменту повної оплати покупцем ціни за цим договором.

Також сторони домовились, що виключно після повної оплати ціни договору між продавцем та покупцем буде підписано акт приймання-передавання рухомого майна.

Згідно з п. 3.3 вказаного договору сторони домовились здійснити розрахунок до 30.08.2019, а якщо оплата покупцем станом на 30.08.2019 не буде здійснена, то за умовами цього ж пункту сторони домовились, що договір буде вважатись розірваним.

Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» не виконало умови і не здійснило оплату коштів. У зв'язку з цим приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» 03.09.2019 на адресу товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» направила лист-повідомлення № 33-01/2/ОБ-19 про те, що оплата за договором не надійшла і договір вважається розірваним.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» на вищевказаний лист надало відповідь (лист від 09.09.2019 вих № 01/09) про те, що воно не мало достатнього фінансування, у зв'язку з чим не змогло здійснити своєчасно оплату до 30.08.2019 за договором купівлі-продажу рухомого майна від 03.06.2019 та погодилось із розірванням договору купівлі-продажу рухомого майна від 03.06.2019.

Вказане свідчить про те, що товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» право власності на рухоме майно (технологічні транспортні засоби) не набуло.

Водночас, 21.08.2019 товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік», з метою здійснення відомчої реєстрації технологічних транспортних засобів у кількості 43 (сорок три) одиниці, підготувало та подало заяву до Головного управління Держпраці в Одеській області, та провело відомчу реєстрацію технологічних транспортних засобів, які були продані позивачу приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ» відповідно до Договору купівлі-продажу та на які було видано нові свідоцтва про реєстрацію та присвоєно нові номерні знаки, а саме:

№ п/пСвідоцтво про реєстраціюПрисвоєно номерний знакТипМарка, модельРік випускуКраїна виробникІдентифікаційні номери (заводський, шасі/рами)Номер двигуна

НОМЕР_15 Термінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиНОМЕР_165310208393 (V = 7,2)

2ВН 002247Т 02247 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2220644863355310208394 (V = 7,2)

3ВН 002248Т 02248 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2228644963365310208395 (V = 7,2)

4ВН 002249Т 02249 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2227645063375310208390 (V = 7,2)

5ВН 002250Т 02250 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2228745165405310253768 (V = 7,2)

6ВН 002251Т 02251 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2225745265415310253765 (V = 7,2)

7ВН 002252Т 02252 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2222745365425310253766 (V = 7,2)

8ВН 002255Т 02255 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2220745665605310228778 (V = 7,2)

9ВН 002254Т 02254 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2229745565595310228785 (V = 7,2)

10ВН 002253Т 02253 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT222X745465435310253767 (V = 7,2)

11ВН 002257Т 02257 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2227745865635310228786 (V = 7,2)

12ВН 002256Т 02256 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT222X745765625310253769 (V = 7,2)

13ВН 002258Т 02258 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2224745965645310228783 (V = 7,2)

14ВН 002259Т 02259 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT2225746065665310228787 (V = 7,2)

15ВН 002261Т 02261 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиXLWYT222X746265685310228781 (V = 7,2)

16ВН 002260Т 02260 ВНТермінальний тягач Terberg YT2222006НідерландиНОМЕР_175310228784 (V = 7,2)

17ВН 002262Т 02262 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-01-

18ВН 002263Т 02263 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-02-

19ВН 002264Т 02264 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-03-

20ВН 002265Т 02265 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-04-

21ВН 002223Т 02223 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-05-

22ВН 002224Т 02224 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-06-

23ВН 002225Т 02225 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-07-

24ВН 002226Т 02226 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-08-

25ВН 002227Т 02227 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-09-

26ВН 002228Т 02228 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom A53362006ПольщаA5336-10-

27ВН 002229Т 02229 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom CH40/502006ШвейцаріяA5336-11-

28ВН 002230Т 02230 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom CH40/502006ШвейцаріяA5336-12-

29ВН 002231Т 02231 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom CH40/502006ШвейцаріяA5336-13-

30ВН 002232Т 02232 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom CH40/502006ШвейцаріяA5336-14-

31ВН 002233Т 02233 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom CH40/502006ШвейцаріяA5336-15-

32ВН 002234Т 02234 ВНТермінальний контейнерний напівпричіпSeacom CH40/502006ШвейцаріяA5336-16-

33ВН 002235Т 02235 ВНАвто навантажувачТойота 7FDN152006Японія7FDN15-101190149597 (V = 2,486)

34ВН 002236Т 02236 ВНАвто навантажувачТойота 7FDN152006Японія7FDN15-101200149775 (V = 2,486)

35ВН 002237Т 02237 ВНАвто навантажувачТойота 7FDN152006Японія7FDN15-101210149982 (V = 2,486)

36ВН 002238Т 02238 ВНАвто навантажувачТойота 7FDN152006Японія7FDN15-101220150149 (V = 2,486)

37ВН 002239Т 02239 ВНАвто навантажувачТойота 7FDN152006Японія7FDN15-101230150339 (V = 2,486)

38ВН 002240Т 02240 ВНАвто навантажувачТойота 7FDN202006Японія607FDN25-105980149010 (V = 2,486)

39ВН 002241Т 02241 ВНАвто навантажувачТойота 7FDN202006Японія607FDN25-106020149128 (V = 2,486)

40ВН 002242Т 02242 ВНАвто навантажувачТойота 02-7FD402006Японія7FDA50-2034913Z-0029686 (V = 2,486)

41ВН 002243Т 02243 ВНАвто навантажувачKomatsu WA 200-52006ЯпоніяKMTWA052K79H5019721719486 (V = 5,88)

42ВН 002245Т 02245 ВНГідравлічний підйомникHaulotte H25TPX2006ФранціяTD 1043736HZXL257V41-1031406016542 (V = 2,573)

43ВН 002244Т 02244 ВНАвто навантажувач Fantuzzi FDC18K62006Італія102630TAD650VE/5310194664 (V = 7,145)

Порядок відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів затверджено постановою Кабінету Міністрів України № 8 від 06.01.2010 «Про затвердження Порядку відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів» (далі - Порядок).

Пунктом 6 Порядку передбачено, що юридичні і фізичні особи, іноземні фізичні і юридичні особи, особи без громадянства (що перебувають в Україні на законних підставах), які є власниками технологічних транспортних засобів чи використовують їх на законних підставах, або уповноважені ними особи (далі - власники) зобов'язані зареєструвати зазначені транспортні засоби протягом 10 днів після придбання або виникнення інших законних прав на їх використання, у тому числі у разі тимчасового ввезення на територію України. У такий же строк власники зобов'язані перереєструвати технологічні транспортні засоби у разі настання обставин, у зв'язку з якими виникла потреба у внесенні змін у реєстраційні документи.

Експлуатація незареєстрованих технологічних транспортних засобів забороняється (п. 8 Порядку).

За приписами п. 10 Порядку реєстрація технологічного транспортного засобу здійснюється на підставі письмової заяви власника за зразком згідно з додатками 1 і 2, до якої додаються копії документів, що підтверджують правомірність придбання технологічного транспортного засобу.

Отже, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік» не набуло права власності на майно, відомча реєстрація вказаних технологічних транспортних засобів у кількості 43 одиниці є неправомірною та порушує права та законні інтереси позивача, як власника майна, створюючи перешкоди у користуванні майном. Такі дії позбавляють позивача можливості провести реєстрацію на вказане рухоме майно та здійснювати повноваження власника щодо нього.

Відповідно до ст. 391 Цивільного кодексу України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до положень статей 391, 396 ЦК України позов про усунення порушень права, не пов'язаних із позбавленням володіння, підлягає задоволенню у разі, якщо позивач доведе, що він є власником або особою, яка володіє майном (має речове право) з підстави, передбаченої законом або договором, і що діями відповідача, не пов'язаними з позбавленням володіння, порушується його право власності чи законного володіння.

Такий позов підлягає задоволенню і в тому разі, коли позивач доведе, що є реальна небезпека порушення його права власності чи законного володіння зі сторони відповідача. При цьому суди повинні брати до уваги будь-які фактичні дані, на підставі яких за звичайних умов можна зробити висновок про наявність такої небезпеки.

Таким чином, позовні вимоги позивача про визнання за ним права власності та про усунення перешкод у користуванні майном шляхом скасування відомчої реєстрації є обґрунтованим та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідачів в рівних частинах.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити повністю позов товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» до приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» та товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Унік».

2. Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» (вул. Володимирська, 49 «А», офіс 6, м. Київ, 01001, код 43283974) право власності на рухоме майно: