вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду
"05" серпня 2021 р. Справа № 910/9319/19
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Шапрана В.В.
суддів: Пашкіної С.А.
Буравльова С.І.
перевіривши матеріали апеляційної скарги Компанії "Ларлін Бізнес Лтд"
на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 (повне рішення складено 19.05.2021)
у справі №910/9319/19 (суддя - Чинчин О. В.)
за позовом: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп"
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000"
3. Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd)
4. Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." (Melian Management Ltd.)
до: 1. Компанія "Ларлін Бізнес Лтд" ( Larlin Business Ltd)
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл"
за участю третьої осіби, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (Arudi Ventures Private Limited)
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd) та Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." (Melian Management Ltd.) звернулися з позовом до Компанії "Ларлін Бізнес Лтд"(Larlin Business Ltd) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів.
В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл" від 13.03.2018, оскільки, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників та не підписували спірний протокол загальних зборів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2019 відкрито провадження у справі №910/9319/19, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2020 залучено Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 у справі №910/9319/19 позовні вимоги задоволено в повному обсязі:
- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd).
- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd).
- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd).
- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." (Melian Management Ltd.) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd).
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл", оформлене протоколом від 13.03.2018.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, відповідач -1 16.06.2021 засобами поштового зв'язку подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду повністю та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
Також у тексті апеляційної скарги відповідачем -1 викладено заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду на підставі ч. 2 ст. 256 ГПК України.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2021 апеляційну скаргу у справі №910/9319/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.
Перевіривши матеріали апеляційної скарги, суддею-доповідачем виявлено її недоліки, а саме відсутність доказів сплати судового збору за її подання у встановлених законом порядку та розмірі.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.07.2021 апеляційну скаргу у справі №910/9319/19 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків десять днів з дня отримання копії ухвали про залишення без руху апеляційної скарги.
Копію ухвали від 05.07.2021 отримано Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" 09.07.2021, доказом чого є рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення.
До суду 27.07.2021 від Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, подана засобами поштового зв'язку 19.07.2021 у встановлений процесуальний строк. До заяви додано квитанцію №37 від 16.07.2021 на суму 14407,50 грн. Отже, апелянтом належним чином виконано вимоги ухвали суду у встановлений процесуальний строк.
Як зазначалося вище, Компанія "Ларлін Бізнес Лтд" просить визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження та поновити цей строк, посилаючись на те, що копію оскаржуваного рішення суду отримано скаржником засобами поштового зв'язку 27.05.2021.
Апеляційний суд, проаналізувавши приписи процесуального закону в частині визначення порядку поновлення строку на апеляційне оскарження, а також доводи заявника, вважає за можливе поновити Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" зазначений строк з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Таким чином, оскільки у даному випадку повне рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 складено 19.05.2021, заявник мав подати апеляційну скаргу у строк до 08.06.2021 включно. Натомість, дану апеляційну скаргу подано 16.06.2021 тобто, з пропуском строку.
Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 256 ГПК України учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду, якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Убачається, що копію повного тексту оскаржуваного рішення отримано відповідачем-1 засобами поштового зв'язку 27.05.2021, що підтверджується рекомендованим повідомленням з трекінг-номером 0105477721024.
Отже, враховуючи, що Компанія "Ларлін Бізнес Лтд" не отримала копію оскаржуваного рішення суду у день складення повного тексту такого рішення, а також подання даної апеляційної скарги у межах двадцятиденного строку з дня вручення заявникові повного рішення суду, існують підстави для поновлення строку на подання скарги в силу п. 1 ч. 2 ст. 256 ГПК України.
Таким чином, оскільки дана апеляційна скарга подана з дотриманням вимог ст. ст. 258 та 259 ГПК України, а причини пропуску строку на апеляційне оскарження судом визнаються поважними, подані матеріали є достатніми для відкриття апеляційного провадження у справі згідно зі ст. 262 ГПК України.
Відповідно до ч. ч. 4, 5 ст. 262 ГПК України в ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу. Якщо апеляційна скарга подана з пропуском визначеного цим кодексом строку, суд у випадку поновлення строку на апеляційне оскарження зупиняє дію оскаржуваного рішення в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.
Відзив на апеляційну скаргу повинен відповідати вимогам, передбаченим ст. 263 ГПК України.
Відповідно до ст. 268 ГПК України після проведення підготовчих дій суддя-доповідач доповідає про них колегії суддів, яка вирішує питання про проведення додаткових підготовчих дій в разі необхідності та призначення справи до розгляду.
Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.
На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду №09.1-08/3224/21 від 02.08.2021 у зв'язку з перебуванням судді Андрієнка В.В. у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/9319/19.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 02.08.2021 апеляційну скаргу у справі №910/9319/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Пашкіна С.А., Буравльов С.І.
Керуючись статтями 119, 234, 256, 262, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -
1. Задовольнити заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 та поновити Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" зазначений строк.
2. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 у справі №910/9319/19.
3. Зупинити дію рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 у справі №910/9319/19.
4. Розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
5. Справу №910/9319/19 призначити до розгляду на 05.10.2021 о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1 (зал судових засідань №15, ІІ поверх).
6. Встановити іншим учасника справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу 15 днів з дня отримання копії ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя В.В. Шапран
Судді С.А. Пашкіна
С.І. Буравльов