Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про відкриття провадження у справі про банкрутство
(підготовче засідання)
"26" липня 2021 р.Справа № 922/2688/21
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Яризька В.О.
при секретарі судового засідання Лобода Т.О.
розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Ойлсервіс", м. Дніпро,
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган", м. Харків , код ЄДРПОУ 37295704
за участю :
учасники справи не з'явились
Приватне акціонерне товариство "Ойлсервіс" звернулось до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Геріган", оскільки боржник має перед кредитором заборгованість на загальну суму 103 540,10 грн.
Ухвалою суду від 14.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Ойлсервіс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган" до розгляду, підготовче засідання по справі призначено на 26.07.2021, зобов'язано боржника надати суду відзив на заяву кредитора та документи, які свідчать про фінансовий стан товариства.
Представники кредитора та боржника в підготовче засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені ухвалою суду, від боржника відзив на заяву кредитора не надходив.
Суд зазначає, що неявка кредитора та боржника в судове засідання та не надання боржником відзиву на заяву кредитора не є перешкодою для розгляду справи в підготовчому судовому засіданні.
Розглянувши та перевіривши у порядку статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства обґрунтованість вимог заявника у підготовчому засіданні суду, здійснивши всебічно та повно оцінку поданих суду кредитором доказів, що мають значення для розгляду судом заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.
Заява ініціюючого кредитора обґрунтована наявністю у боржника заборгованості в загальній сумі 103 540,10 грн., яка не є сплаченою тривалий час.
З наданих суду документів вбачається, що 27.04.2015 між Приватним акціонерним товариством "Ойлсервіс" (надалі ПрАТ "Ойлсервіс", кредитор), як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Геріган" (надалі - ТОВ "Геріган", боржник), як орендарем, був укладений Договір оренди майна № 27/04-15р.
Відповідно до п. 1.1 Договору оренди в порядку та на умовах, визначених цим Договором, орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування майно, зазначене у Додатку № 1 до Договору.
Згідно п. 2.1. Договору оренди орендар вступає у строкове платне володіння майном з дати підписання Акту приймання-передачі майна.
У відповідності до п.п. 3.1., 3.2., 3.4. Договору оренди розмір щомісячної орендної плати складає 34 437,70 грн. (тридцять чотири тисячі чотириста тридцять сім гривень 70 копійок), в т.ч ПДВ 5 739,62 грн. Орендна плата за поточний місяць сплачується в безготівковому порядку на поточний рахунок Орендодавця протягом 5 робочих днів після підписання Акту здачі-прийняття робіт (надання послуг). Після закінчення терміну дії Договору орендна плата сплачується за весь строк користування майном до дати підписання Акта приймання-передачі майна.
Термін оренди, відповідно до п. 5.1. Договору оренди, у редакції Додаткової угоди № 1 від 31.07.2015 року до Договору оренди, починає свій перебіг у момент підписання Акту прийому - передачі майна в оренду та закінчується 31.07.2015 року.
У відповідності до п. 5.4. Договору оренди оренда майна припиняється, а майно вважається фактично переданим орендодавцю, з моменту підписання Акту приймання-передачі.
На виконання умов Договору оренди орендодавець передав орендарю в оренду майно, вказане в Додатку № 1 до Договору оренди, що підтверджується Актом приймання-передачі майна від 30.04.2015 року до Договору оренди.
У період дії Договору оренди (з 30.04.2015 по 31.07.2015 року) сторонами було підписано Акти здачі прийняття робіт (надання послуг): № ОУ-00000010 від 31.05.2015 року, № ОУ-00000012 від 30.06.2015 року та № ОУ-00000021 від 31.07.2015 року - на загальну суму 103 313,10 грн.
Відповідно до п. 4.1 Договору оренди орендар зобов'язаний був провести розрахунок з орендодавцем за надане в оренду майно за період з 30.04.2015 по 31.07.2015 року у розмірі 103 313,10 грн. по 07.08.2015.
На підставі Додаткової угоди від 31.07.2015 року до Договору оренди ТОВ "Геріган" повернуло ПрАТ "Ойлсервіс" майно згідно Акту приймання-передачі від 31.07.2015 року до Договору оренди.
Угодою про пролонгацію заборгованості № 1 від 07.08.2015 ПрАТ "Ойлсервіс" та ТОВ "Геріган" дійшли згоди про пролонгацію строку повернення заборгованості у розмірі 103 313,10 грн. до 31.07.2017.
Угодою про пролонгацію заборгованості № 2 від 24.07.2017 ПрАТ "Ойлсервіс" та ТОВ "Геріган" дійшли згоди про пролонгацію строку повернення заборгованості у розмірі 103 313,10 грн. по Договору оренди до 31.07.2018.
Як зазначає кредитор, ТОВ "Геріган" так і не здійснило жодних розрахунків з ПрАТ "Ойлсервіс" за вищенаведеною заборгованістю.
29.04.2021 року Судовим наказом Господарського суду Харківської області по справі № 922/1543/21 з ТОВ "Геріган" на користь ПрАТ "Ойлсервіс" був стягнутий основний борг - 103 313,10 грн, судовий збір - 227,00 грн, разом - 103 540,10 грн. Судовий наказ набрав законної сили 15.06.2021 року.
Боржник не звертався до суду з заявою про скасування судового наказу.
Вищевикладене свідчить про те, що заборгованість ТОВ "Геріган" перед ПрАТ "Ойлсервіс" у загальній сумі 103 540,10 грн є підтвердженою, наявність судового наказу свідчить про відсутність між сторонами спору про право.
ПрАТ "Ойлсервіс" отримало відомості стосовно майнового стану боржника з відкритих джерел, а саме :
- згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р111435 від 24.06.2021 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомості відсутні;
- згідно з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 263047483 від 24.06.2021, у зазначених державних реєстрах відомості щодо боржника відсутні;
- згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 475658848583 від 24.06.2021 дані про відокремлені підрозділи юридичної особи ТОВ "Геріган" відсутні;
- згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 441274348977 від 24.06.2021 за кодом ЄДРПОУ засновника - юридичної особи ТОВ "Геріган" у Єдиному реєстрі записів не знайдено;
- згідно Інформації з офіційного сайту НКЦПФР відомостей про ТОВ "Геріган", як власника цінних паперів, не знайдено.
Таким чином, у ТОВ "Геріган" не виявлено рухомого майна, нерухоме майно та інші види активів не зареєстровані, не виявлено наявності цінних паперів, філій, представництв, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б Товариство боржника брало участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах.
Даний факт підтверджено відповідним довідками та витягами, наявними у справі.
Викладене свідчить про неможливість боржника виконати свої зобов'язання перед кредитором у повному обсязі.
Відповідно до частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Грошове зобов'язання - це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
На підставі встановлених судом обставин, заяви кредитора у справі про банкрутство та наведених вище правових норм, суд доходить до наступних висновків.
Вимоги ініціюючого кредитора до боржника складають загальну суму 103 540,10 грн основного боргу, які не були задоволені боржником та не є забезпеченими.
Ініціюючим кредитором при подачі до суду заяви про відкриття справи про банкрутство повністю дотримані вимоги статей 1, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно частини 5, 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство, визнання вимог кредитора та їх розмір, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.
Оцінивши представлені сторонами докази, суд на підставі статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган", ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, визнати вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі 103 540,10 грн., 22 700,00 грн. судового збору, сплаченого за подачу даної заяви, та 54 000,00 грн., сплачених як авансування винагороди арбітражному керуючому, суд також вважає за необхідне ввести процедуру розпорядження майном боржника до 170 календарних днів.
Згідно абз.4 п.2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Так, відповідно до абз.2 п.2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
ПрАТ "Ойлсервіс" в поданій заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Геріган" запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Козачка С.М. для виконання повноважень розпорядника майна та надано заяву арбітражного керуючого Козачка С.М. про його згоду на участь у справі в якості розпорядника майна.
Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Козачка С.М., суд встановив, що арбітражний керуючий не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені розпорядником майна в даній справі (ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства).
Арбітражний керуючий Козачок С.М. повідомив, що має відповідну кваліфікацію та матеріальну базу для виконання обов'язків розпорядника майна в даній справі.
Діяльність арбітражного керуючого Козачка С.М. належним чином застрахована, що підтверджується Договором № 27138 від 02.12.2020 з ПРАТ "Промислово-страхова компанія", квитанцією про сплату за страхування.
Суд вважає, що кандидатура арбітражного керуючого Козачка С.М. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а за таких обставин суд призначає арбітражного керуючого Козачка С.М. розпорядником майна боржника ТОВ "Геріган".
За наслідками проведення підготовчого засідання, суд дійшов висновку про призначення попереднього засідання на 14.09.2021.
З метою виявлення всіх кредиторів і осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника, суд здійснює оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-сайті в мережі Інтернет.
Керуючись статтями 233-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 1, 28, 36, 39, 41, 44-45, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд
Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган", код ЄДРПОУ 37295704.
Визнати розмір вимог ініціюючого кредитора - приватного акціонерного товариства "Ойлсервіс" у сумі основного боргу 103 540,10 грн., витрати, понесені у зв'язку з подання заяви, а саме : в сумі сплаченого судового збору за подачу даної заяви 22 700,00 грн., в сумі авансування винагороди арбітражного керуючого 54 000,00 грн.
Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:
забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;
забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;
не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;
зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;
не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
Ввести процедуру розпорядження майном боржника.
Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган", код ЄДРПОУ 37295704, арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича (свідоцтво № 1771 від 25.11.2016, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4589) та встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.
Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Геріган", код ЄДРПОУ 37295704, із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничного строку подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника.
Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 26.08.2021.
Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 26.08.2021.
Попереднє засідання призначити на 14 вересня 2021 року о(б) 12:30 год.
Ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, державному реєстратору, ГУ ДПС у Харківській області, Київському ВДВС міста Харків Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), Київському районному суду м. Харкова.
Ухвала набирає законної сили з дня її підписання суддею.
Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.
Повний текст ухвали складено та підписано 26.07.2021.
Суддя Яризько В.О.