05.07.2021 р. cправа № 914/1693/18
м.Львів
за позовом: ОСОБА_1 , м.Львів-Винники
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельно-монтажне підприємство побуту”, м.Львів
про стягнення вартості частини майна товариства.
Суддя Кітаєва С.Б.
При секретарі Кравець В.П.
Представники сторін:
Від позивача: Шнир О.Б. - адвокат;
Від відповідача: Мацієвська І.В. - адвокат, Купінець Б.І. - директор
Суть спору: на розгляді Господарського суду Львівської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельно-монтажне підприємство побуту” про стягнення вартості частини майна товариства.
Хід розгляду справи викладено у відповідних ухвалах суду у справі. Так, зокрема, ухвалою суду від 01.07.2021 підготовче засідання відкладено на 05.07.2021.
Відповідно до ст.222 ГПК України фіксування судового процесу здійснюється з допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу “Акорд”.
05.07.2021, за вх.№15536/21, в документообігу суду зареєстровано подане представником відповідача клопотання, у якому відповідач просить суд задоволити заяву ОСОБА_2 про залучення його до участі у справі як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та заяву ОСОБА_3 про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
Ухвалою суду від 05.07.2021 повернуто без розгляду заяву ОСОБА_2 про вступ у справу третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору.
Представники позивача та відповідача в підготовче засідання 05.07.2021 з'явилися.
В ході проведення підготовчого засідання представник позивача заперечив проти залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог ОСОБА_3 .
Представники відповідача підтримали заяву ОСОБА_3 про його залучення до участі у справі в якості третьої особи, з підстав викладених у поданому клопотанні, та просили суд її задовольнити.
Розглянувши клопотання ОСОБА_3 про його залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору, заслухавши думки представників сторін, суд зазначає наступне.
В обгрунтування клопотання від 29.06.2021 (вх.№2777/21 від 30.06.2021) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_3 посилається на те, що він є учасником ТзОВ «Будівельно-монтажне підприємство побуту», що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та вважає, що виплата частки вартості майна товариства у розмірі, що не належить ОСОБА_1 буде впливати на його права та інтереси, оскільки буде забирати належну частину іншим учасникам товариства.
Так, як зазначає ОСОБА_3 , вимоги ОСОБА_1 про виплату їй 23,27 % від вартості чистих активів товариства є не правомірними, оскільки нею не було внесено до статутного капіталу ТОВ «БМП побуту» 26707,10 грн., що становить частку статутного капіталу 23,27%. На підтвердження вказаного, заявник посилається на п.37 постанови Верховного Суду від 15 вересня 2020 року, справа № 910/17473/16, де визначено правову позицію, що відповідне право на одержання вартості частини майна при виході з господарського товариства виникає в учасника товариства лише після внесення ним частки у визначеному розмірі до статутного капіталу товариства. У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.
Відповідно до п.п.3, 5 Протоколу №2 від 10.03.2015р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне підприємство побуту", п.5.1.1. Статуту Товариства статутний капітал був сформований шляхом передачі товариством попередником (приватним акціонерним товариством) статутного капіталу у розмірі 114 777грн., що підтверджується передавальним актом від 23.09.2014р. Статутний капітал попередника був сформований за рахунок випуску акцій.
Як зазначає заявник, згідно з виписки з реєстру кодів цінних паперів номінальна вартість цінних паперів ПрАТ «Будівельно-монтажне підприємство побуту» становить 0,25 грн., загальна кількість акцій 459108 шт., загальна номінальна вартість цінних паперів 114 777 грн.
Відповідно до наданої інформації ПАТ «Національний депозитарій України» станом на 17.03.2014р., 22.04.2014р., 15.08.2014р., 17.09.2014р., 19.06.2014р. ОСОБА_1 належало 83611 акцій, номінальною вартістю 20902,75 грн., що становило 18,21% Статутного капіталу акціонерного товариства.
Відповідно ПрАТ «БМП побуту» передало до статутного капіталу ТОВ «БМП побуту» вклад ОСОБА_1 у розмірі 20902,75 грн. та як стверджує заявник, ТОВ «БМП побуту» не приймало рішення про формування часток учасників товариства за рахунок будь-яких грошових внесків учасників, а ОСОБА_1 не здійснювала грошових внесків до статутного капіталу товариства. Отже, на його думку, її частка у визначеному Статутом товариства розмірі 26707,10 грн. не була повністю внесена. Відтак, зважаючи на вищевикладене, заявник вважає безпідставною вимогу ОСОБА_1 про виплату їй частки у розмірі 23,27 % від вартості чистих активів товариства та зазначає, що виплата такої частки, при прийнятті нових учасників, колишніх акціонерів, надання їм часток буде здійснюватися тільки за рахунок тих акціонерів, що залишилися. З огляду на викладене, ОСОБА_3 просить суд залучити його до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Статтею 116 ЦК України унормовано права учасників господарського товариства. Так, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, вийти з товариства.
За змістом частини першої статті 148 ЦК України та статті 10 Закону № 1576-XII станом на час виникнення спірних правовідносин учасник товариства (безвідносно до розміру належної йому частки в статутному капіталі товариства) мав право вийти з товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства.
Реалізація права на вихід зі складу учасників товариства законодавчо не пов'язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.
З огляду на наведені вище норми, право на вихід з товариства у відповідний період було законодавчо врегульовано як безумовне суб'єктивне право учасника, яке не залежало від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого мала наслідком припинення участі в товаристві.
Тобто вихід з товариства є одностороннім правочином його учасника, вчиненим у письмовій формі у вигляді заяви про вихід з товариства, підписаної учасником.
Відтак, вихід з товариства є безпосередньою дією учасника, спрямованою на припинення корпоративних відносин з товариством з ініціативи учасника товариства, вчинення якої реалізується учасником шляхом подання до товариства заяви в письмовій формі, підписаної учасником.
Відповідно до ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Положеннями ч. 2 ст. 50 ГПК України визначено, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч.4 ст. 50 ГПК України).
Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі, а саме: чи буде у зв'язку з прийняттям рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/ або обов'язків у майбутньому.
Водночас, судове рішення повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов'язків у правовідносинах такої третьої особи з однією із сторін.
Враховуючи зазначені заявником у клопотання обставини, суд приходить до висновку, шо ним не обгрунтовано яким чином рішення у даній справі вплине на його права та обов'язки щодо однієї із сторін у даній справі.
Саме по собі судове рішення не змінює статус учасників товариства, зокрема, що стосується їх розміру у статутному капіталі.
Власне розмір часток визначає кількість належних учаснику товариства голосів для прийняття рішень господарським товариством. Статут господарського товариства є основним доказом участі учасника у господарському товаристві із зазначенням належної йому частки.
Обгрунтування, які наводить ОСОБА_3 у своїй заяві не є обгрунтуванням доцільності залучення його до участі у даній конкретній справі, виходячи з положень ст.50 ГПК України. Доводи, які наводить заявник, жодним належним та допустимим доказом не підтверджені і є голослівними. Суд звертає увагу заявника, що він має право звертатись до суду в загальному порядку із окремими позовними вимогами, в основу яких має право покласти наведені ним обґрунтування, підкрипивши їх належним обсягом доказової бази.
Суд також вважає за доцільне звернути увагу ОСОБА_3 на те, що обгрунтування в порядку ст.50 ГПК України його вимоги про залучення до участі у справі як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, не може ґрунтуватись на його домислах про те, що буде змінюватись склад учасників товариства в майбутньому, що виникатимуть питання часток учасників в товаристві тощо.
В розумінні ст.50 ГПК України заявник має обов'язок доведення зовсім інших обставин.
З врахуванням вищенаведеного, суд не вбачає підстав для залучення до участі у справі в якості тертьої особи , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 .
Керуючись статтями 50, 51, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. В задоволенні клопотання ОСОБА_3 про залучення його до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - відмовити.
2. Оголосити перерву в засіданні до 21.07.21 о 14:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх, зал судових засідань №9.
3. Запропонувати сторонам, в строк 19.07.2021 включно, в письмовій формі висловити свої доводи і міркування щодо доцільності призначення у справі повторної судової експертизи.
4. Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України.
5. Інформацію про справу можна отримати за такою веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5015.
Суддя С.Б. Кітаєва